訂正有価証券報告書-第30期(2024/11/01-2025/10/31)

No.	契約会社名	相手先	国名	契約の内容	契約年月日
1	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	白井一成	中国 (香港)	SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED(現:Digital Credence Technologies Limited)の株式を、約107万香港ドル(当時為替レートで約2,200万円)で、白井一成氏から当社に譲渡する契約	2024年6月28日
2	株式会社クシム (提出会社)	株式会社web3キャピタル	日本	2024年11月1日を効力発生日とした当社への吸収合併契約	2024年9月17日
3	株式会社クシム (提出会社)	株式会社Zaif	日本	当社保有暗号資産(カイカコイン、フィスココイン、ネクスコイン)全てを、それぞれ1円で譲渡する契約	2024年12月13日
4	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	株式会社ZEDホールディングス	日本	事業子会社株式(チューリンガム、ネクスソフト、DCT、web3テクノロジーズ)の全てを譲渡する契約	2024年12月20日
5	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	株式会社クシムソフト	日本	上記4の子会社譲渡契約と同日に、返済期間10年、無担保、金利2%、元利一括返済で5,000万円の長期貸付をする金銭消費貸借契約	2024年12月20日
6	株式会社クシム (提出会社)	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス	日本	カイカFHDに対する約11億円の金銭消費貸借契約を、2033年10月31日返済から2025年1月31日に短縮する契約	2025年1月9日
7	株式会社クシム (提出会社)	株式会社ZEDホールディングス	日本	下記15の代物弁済で株式譲渡する法人に対して、返済期間10年、無担保、元利一括金返済で3.2億円の長期貸付を行う金銭消費貸借契約	2025年1月24日
8	株式会社クシム (提出会社)	株式会社web3テクノロジーズ	日本	約8.3億円分の上場株式3銘柄(株式会社ネクスグループ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社フィスコの株式)の譲渡契約	2025年1月27日
9	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	株式会社web3テクノロジーズ	日本	上記8の上場株式売却と同日に、返済期間10年、無担保、金利2%、元利一括返済で4,000万円の長期貸付を行い、当社への上場株式株式代金支払いの原資とする金銭消費貸借契約	2025年1月27日
10	株式会社クシム (提出会社)	株式会社web3テクノロジーズ	日本	上記8の上場株式売却と同日に、返済期間10年、無担保、金利2%、元利一括金返済で8億円の長期貸付を行い、売却代金の当社への振込の大部分を不要とする準金銭消費貸借契約	2025年1月27日
11	株式会社クシム (提出会社)	株式会社ZEDホールディングス	日本	簿価15億円以上かけて購入してきた当社保有暗号資産(カイカコイン、フィスココイン、ネクスコイン、スケブコイン)全てを、それぞれ1円で譲渡する契約	2025年1月29日
12	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	株式会社クシムソフト	日本	DCT社の香港オフィスに保管していたアート作品を約6,800万円で売却する契約	2025年1月27日
13	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	株式会社クシムソフト	日本	アート作品を売却した同日に、返済期間10年の元利一括金返済で7,000万円の長期貸付を行い、売却代金の当社への振込の大部分を不要とする金銭消費貸借契約	2025年1月27日
14	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	株式会社クシムソフト	日本	やしま事務代行合同会社への出資金を譲渡する出資持分譲渡契約	2025年1月27日
15	株式会社クシム (提出会社)	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス	日本	上記6で期限短縮した債務に対する代物弁済として、重要な事業子会社(ZEDHD及びその子会社)株式を全部譲渡する契約	2025年2月3日
16	株式会社クシム (提出会社)	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス	日本	クシムがZEDHDに貸し付けていた10.28億円の債権を、上記3の代物弁済と同日に1円でカイカFHDに債権譲渡する契約	2025年2月3日
17	株式会社クシム (提出会社)	株式会社ZEDホールディングス	日本	上記15の代物弁済と同日に、契約当初は返済期限2026年1月10日、利息は毎年返済、元金一括返済となっていた1.6億円の金銭消費貸借契約を、返済期限2034年1月10日に延長した上、元利一括返済の金銭消費貸借契約に変更する契約	2025年2月3日
18	株式会社クシム (提出会社)	株式会社ZEDホールディングス	日本	上記16の代物弁済と同日に、契約当初は返済期限2026年4月24日、利息は毎年返済、元金一括返済となっていた2億円の金銭消費貸借契約を、返済期限2034年4月24日に延長した上、元利一括返済の契約に変更する契約	2025年2月3日
19	株式会社クシム (提出会社)	チューリンガム株式会社	日本	上記15の代物弁済と同日に、契約当初は返済期限2027年9月30日、元金一括返済となっていた極度借入額3億円の金銭消費貸借契約を、返済期限2035年1月31日に延長した上、元利一括返済の契約に変更する契約	2025年2月3日
20	株式会社クシム (提出会社)	株式会社ZEDホールディングス	日本	上記15の代物弁済と同日に、契約当初は返済期限2025年10月31日、元金一括返済となっていた2.9億円の金銭消費貸借契約を、返済期限2035年1月31日に延長した上、元利一括返済の契約に変更する契約	2025年2月3日
21	株式会社クシムインサイト (連結子会社)	Digital Credence Technologies Limited(旧:SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED)	中国 (香港)	上記15の代物弁済と同日に、契約当初は返済期限2027年10月9日、元金一括返済となっていた2,000万円の金銭消費貸借契約を、返済期限2034年10月9日に延長した上、元利一括返済の金銭消費貸借契約に変更する契約	2025年2月3日
22	株式会社クシム (提出会社)	株式会社ZEDホールディングス	日本	代物弁済が完了後、他社へ譲渡したZEDHDに対して、やしま事務代行合同会社への出資金を譲渡する出資持分譲渡契約	2025年2月7日

[代物弁済に関する契約]
2025年1月9日、カイカFHDからの当社及びZEDHDに対する貸付金債権の即時一括返済を催告する旨の要求が取締役会に諮られ、その受け入れが賛成多数で可決され、当社はカイカFHDとの間で本件修正合意書を締結し、カイカFHDから当社及びZEDHDに対する貸付金債権の弁済期日は、いずれの貸付金債権についても同月31日に前倒し変更されました。
旧経営陣は、2025年2月3日、臨時取締役会を開催し、カイカFHDに対する当社の借入金債務529百万円に対する代物弁済として、ZEDHD株式全部をカイカFHDに譲渡する議題を賛成多数で可決した上、同日、ZEDHD及びその連結子会社であるクシムソフト、web3テクノロジーズ、チューリンガム、Zaif及びDCTの5社と共にカイカFHDに譲渡しました。参考までに、カイカFHDは、ZEDHD株式を譲り受けると同時に、その全てをネクスグループに529百万円で譲渡し、現在、ネクスグループがZEDHDの親会社と主張しております。
本件代物弁済について、調査者による中間報告では以下のように評価しています。
「本件代物弁済に至る経緯を客観的に考察するに、旧経営陣は、2024年12月20日にZEDHDに当社子会社4社の各株式を譲渡した直後の2025年1月9日、カイカFHDに対する債務の弁済期限を10年近く前倒しする本件修正合意書の締結に安易に応じた後、わずか数週間のうちに、ZEDHD又はその傘下となった子会社に多額の貸付や上場株式の譲渡を行う等して、いわば当社の資産の大部分をZEDHDに集約した上、本件代物弁済を実行して、ZEDHDをカイカFHDに譲渡したものである。
その結果、当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべきである。」
[本件代物弁済に付随して実行された不合理な取引等]
代物弁済としてのZEDHD株式譲渡に先立って以下の取引が行われていたこと等も踏まえ、旧経営陣による一
連の対応について、調査者は「当社の資産を社外に流出させて当社の企業価値を毀損するための準備行為で
あったとの疑いを禁じ得ない」旨を報告しております。
① 新規貸付の実行
●旧経営陣は、2025年1月24日、当社からZEDHDに320百万円を貸付けたほか、子会社(クシムインサイト)
からクシムソフトに50百万円、web3テクノロジーズに40百万円を新規に貸付け(いずれも利率2.0%、返
済期限:2034年12月ないし2035年1月、無担保)
●新規貸付の総額は410百万円
●調査者は、利率2.0%で長期(約10年)かつ無担保の条件は正味現在価値を大きく減じる等として、当社
の企業価値を毀損するものというべきである旨を指摘
●なお、貸付実行から約10日後の2025年2月3日に、ZEDHD株式はクシムソフト及びweb3テクノロジーズとと
もにカイカFHDを経由してネクスグループに譲渡
② 上場株式の譲渡
●旧経営陣は、2025年1月24日、当社保有の上場株式をweb3テクノロジーズに譲渡代金832百万円で譲渡
●このうち800百万円については即時回収ではなく、返済期限を約10年後、利率2.0%、無担保の準消費貸
借契約を締結
●調査者は、当該条件に経済合理性があるとはおよそいい難い旨を指摘
●なお、当該契約締結から約10日後の2025年2月3日に、web3テクノロジーズはカイカFHDを経由してネクス
グループに譲渡
③ 既存貸付金の返済期限延長
●2025年1月24日時点で、当社はZEDHDに対する貸付残高650百万円、チューリンガムに対する貸付残高110
百万円を保有
●クシムインサイトはDCTに対する貸付残高20百万円を保有
●旧経営陣は、2025年1月24日、上記各貸付の返済期限を2034年ないし2035年まで大幅に後ろ倒し
●さらに、クシムインサイトがクシムソフトに対して有するアート購入代金債権70百万円についても、返
済期限を2035年1月26日、元利金一括返済とする金銭消費貸借契約により弁済期を後ろ倒し
●調査者は、合理的な理由はおよそ見当たらない旨を指摘
●なお、上記貸付先等(ZEDHD、チューリンガム、DCT、クシムソフト)は2025年2月3日にネクスグループ
へ譲渡
④ 当社のZEDHDに対する債権の1円譲渡
●2025年2月3日時点で、当社はZEDHDに対する貸付残高10.28億円を有していたところ、旧経営陣は同日、当該貸付債権をカイカFHDに1円で売却
●同日開催の臨時取締役会の付議資料には関連する記載がある一方、調査者は、取締役会議事録及び録音
の確認により、当該譲渡に関する十分な審議及び取締役会決議の形跡が不見当である旨を指摘
●調査者は、仮に当社が1円で譲り受けたとしても同額で譲渡する合理的な理由はおよそ見当たらない旨を
指摘
⑤ その他の人的リソース・物的リソースの流出
●旧経営陣は、株主総会を延長した以降の期間において、当社の人的・物的リソースをネクスグループへ
移転させる等の対応を行った旨が記載されている
●人員:転籍・退職・契約切替により順次流出し、2025年4月30日時点の連結従業員数は0名となり、従業
員がネクスグループへ移動
●システム等:会計システム及びストレージの管理者権限が切替えられ、会計データ、一部の請求書・契
約書等の証憑、メールデータ、各種ウェブサービスのアカウント(クラウド保存資料等)を喪失
●物的資産:2025年3月21日、当社所有PCをネクスグループ子会社(株式会社ネクス)へ譲渡