有価証券報告書-第27期(2021/11/01-2022/10/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを整備し、維持・強化していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、経営環境の変化に柔軟に対応するため、複数の独立社外取締役を中心に構成される監査等委員会による監査・監督等のもと、取締役への権限委譲による迅速な意思決定を行う体制の整備し、また、当社の経営と事業の状況を理解するうえで有益な情報を公正かつ速やかに開示することにより経営の透明性を確保した企業運営を努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に対応できる意思決定の迅速化に対し、監査等委員会制度を採用することで取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行の監査・監督機能の強化に努めております。また、会計監査人及び内部監査室との相互連携を図り、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとることで監査の実効性の充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

a.取締役会
取締役会は、提出日現在、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の田原弘貴、佐藤元紀、松崎祐之(社外取締役)、岩野裕一(社外取締役)、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克(社外取締役)、小川英寿(社外取締役)の計9名で構成されております。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、取締役会は原則として毎月1回、また必要に応じて臨時で開催し、経営の基本方針、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定しています。また、監査等委員である取締役が業務執行の適法性・妥当性の監督機能を担うこととしています。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の3名で構成され、うち、望月真克、小川英寿の2名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月1回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。また、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、情報収集と意見交換を行っております。
c.内部監査室
代表取締役直下の監査組織として専従者1名を配置しており、当社グループの監査について内部監査規程及び年度計画に基づいて実施し、各種法令、定款及び社内諸規程等に則して適切かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査しております。また、会計監査人及び監査等委員会との適宜連携を図っております。
d.会計監査人
当社は、会計監査人であるUHY東京監査法人より適切な監査を受けております。また、監査等委員会及び内部監査室と適宜連携を図っております。
e. 顧問弁護士
当社は、顧問契約を締結している外部の法律事務所と連携し、コンプライアンスや重要な法的判断に関する助言・指導を適時受けております。
f. 経営会議
経営会議は、代表取締役社長 伊藤大介を議長とし、代表取締役会長 中川博貴、部長等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図るために、原則として週1回開催しております。具体的には各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
⦅1⦆ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
ア 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制
a.当社は、当社グループの企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。各種法令、定款及び社内諸規程の遵守を徹底するために、代表取締役社長直轄のもと、「コンプライアンス規程」を作成するとともに、当社グループの取締役並びに使用人に学習機会を定期的に設けて周知徹底を図ります。
b.当社は、代表取締役直下の内部監査室による定期的に実施する内部監査により当社グループの業務状況を把握し、業務の実態が各種法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ有効に会社の業務が執行されているかを監査し、適宜代表取締役社長に報告しております。
c.当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
d.当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
イ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については「文書管理規程」、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については「取締役会規程」というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。
ウ 損失の危険の管理規程その他の体制
当社は、事業展開上様々な危険に対して対処すべく、代表取締役社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定時取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程に則り、重要事項や重要顧客案件の報告・審議・意見交換を行い、各取締役は連携して業務執行状況の掌握、監督を行います。
b.取締役及び部長等による経営会議を毎週1回開催し、各部門からの経営情報の報告や各部門への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及び経営活動の効率化を図っております。
c.職務執行に関する権限及び責任については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行います。
オ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
カ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
キ 役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、当社グループの取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により補填することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ク 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。
b.子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査をしております。
c.当社子会社兼任取締役は、子会社の経営会議に出席することで子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。
ケ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。
コ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。
サ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
a.取締役は、取締役会のほか重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告しております。
b.監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。
c.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員に報告しております。
シ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。
b.監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議と監査等委員が判断した会議には出席をし、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
ス 反社会的勢力排除に向けた取り組み
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを行っております。
ⅱ)相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ)反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。
⦅2⦆ 取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⦅3⦆ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⦅4⦆ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ア 剰余金の配当等
当社は、株主に対する配当につきましては経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案したうえで、配当を行うこととしております。
なお、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
イ 自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ウ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。