有価証券報告書-第24期(平成31年1月1日-令和1年10月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するための体制強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年1月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査機能をより強化する体制としております。また、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さらに内部監査室は、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整備状況は次のとおりであります。
取締役会
取締役会は、代表取締役社長 中川博貴を議長とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。) 伊藤大介、佐藤元紀、鈴木伸、岩野裕一と、監査等委員である取締役 山口健治、望月真克、小川英寿の計8名で構成されております。うち、岩野裕一、望月真克、小川英寿は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するために、原則として月1回開催しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。
経営会議
経営会議は、代表取締役社長 中川博貴を議長とし、常勤取締役 伊藤大介並びに、岩澤忠洋、板東秀則、石川雅久、朝蔭一宏の4名の各部門長で構成されております。経営会議は、経営の迅速化・競争力維持を図るために、随時必要に応じて開催しております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の3名で構成され、うち、望月真克、小川英寿の2名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月1回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。
内部監査室
内部監査室は、代表取締役直下の監査組織として、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・迅速化及び資産の保全に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査室は、内部統制担当 佐藤祐子1名からなり、適宜監査等委員会との連携を図っております。
会計監査人
当社は、2000年7月よりEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査人は、必要に応じて、監査等委員会及び内部監査室と情報交換を行っております。なお、当社は、2020年1月28日開催の第24回定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人に代えて、新たにUHY東京監査法人を会計監査人に選任いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
⦅1⦆ 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制
イ 当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。
ロ 取締役並びに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。
ハ 当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めております。
ニ 当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
ホ 当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
⦅2⦆ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については取締役会規程、というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。
⦅3⦆ 損失の危険の管理規程その他の体制
当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。
⦅4⦆ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は8名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しております。
ロ 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告・相談を行い業務執行状況の掌握、監督を行います。また、取締役及び各部門長による経営会議を必要に応じて開催し、執行計画の進捗管理等の推進を行っており、四半期に1回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共有しております。
⦅5⦆ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 親会社等と当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。
ロ 子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。
⦅6⦆ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。
⦅7⦆ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。
⦅8⦆ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
イ 監査等委員は、取締役会及び四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。
ロ 監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。
ハ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告しております。
⦅9⦆ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。
⦅10⦆反社会的勢力排除に向けた取り組み
イ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取組みを行っております。
ⅱ)相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ)反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。
④ 取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
⦅1⦆ 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⦅2⦆ 自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
⦅3⦆ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。