- #1 その他の参考情報（連結）
2021年4月20日関東財務局長に提出
第三者割当による新規発行新株予約権証券の発行の有価証券届出書であります。
2021年6月18日関東財務局長に提出
2022/01/28 15:53- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
2022/01/28 15:53- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
| (2019年9月25日取締役会決議) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1使用人 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 70,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 280(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月26日～2024年9月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 280資本組入額 140 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1
新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
| 会社名(注)3 | 連結子会社(株式会社カイカエクスチェンジホールディングス) |
| 決議年月日 | 2017年12月18日(第1回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 5名同社従業員 1名 |
| 会社名(注)3 | 連結子会社(株式会社カイカエクスチェンジホールディングス) |
| 決議年月日 | 2019年3月14日(第3回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社子会社取締役 1名同社従業員 1名 |
| 会社名(注)3 | 連結子会社(株式会社カイカエクスチェンジホールディングス) |
| 決議年月日 | 2019年11月7日(第4回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社子会社取締役 2名 |
| 会社名(注)3 | 連結子会社(株式会社カイカエクスチェンジホールディングス) |
| 決議年月日 | 2021年5月28日(第5回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社子会社取締役 2名 |
(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 2021年5月1日付で普通株式10株を1株にする株式併合を実施したため、株式の数を調整しております。
- #5 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）
当社は2021年3月15日付「株式の取得(連結子会社化)完了に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を取得するとともに、当社より株式会社カイカエクスチェンジホールディングスに対して代表取締役2名を取締役として派遣したことに伴い実質支配力基準により株式会社カイカエクスチェンジホールディングスを当社の連結子会社といたしました。前回の株式取得においては子会社化を優先し、実質支配力基準による子会社化に必要な議決権比率として40%超の取得としておりましたが、この度株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式の過半数以上の取得を目指しました。これは、連結業績への寄与のみならず、一層の意思決定の迅速化を狙うものであります。
また、2021年4月20日付「第三者割当による行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の発行に関するお知らせ」にて約39億円の資金調達を行う予定を開示しました。当該資金調達の使途は、Zaifの次世代システム開発費、Zaifの内部管理態勢強化、当社グループ全体のリブランディング、株式会社カイカキャピタルにおける暗号資産運用資金などに充当する予定であります。CAICAグループ全体の総合力を結集させていくことが今後の企業価値を最大化するにあたって最善であり、グループ経営の効率化を更に進めていく必要があるとの結論に至り、株式交付による株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式の追加取得の手法を取ることにしました。
(3)本株式交付の効力発生日
2022/01/28 15:53- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
2022/01/28 15:53- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2022/01/28 15:53- #8 沿革
| 2014年1月 | 当社の西日本3事業を会社分割し、関連会社化(持分20%)。 |
| 2015年6月 | 「株式会社ネクスグループ」が当社を子会社化。 |
| 2015年10月 | 新株予約権の行使により資本金を6,348,558千円に増資。 |
| 2015年10月 | 決算期を3月から10月に変更。 |
- #9 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在発行数には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの行使価額修正条項付株式会社
CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の行使により発行された株式数を含んでおります。
2022/01/28 15:53- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による増加 9,058,000株
2021年5月1日付株式併合(10株を1株に併合)による減少 571,563,582株
2022/01/28 15:53- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
(注)1 新株予約権の行使による増加であります。
2 第三者割当 発行価額1株当たり金67円 資本組入額1株当たり金33.5円
2022/01/28 15:53- #12 経営上の重要な契約等
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項の(企業結合等関係)、(取得による企業結合)」をご参照ください。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年4月20日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の発行を決議し、2021年5月6日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
2022/01/28 15:53- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、1,544百万円(前連結会計年度は2,540百万円の資金の増加)となりました。主な増加要因としては、行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の一部権利行使による新株の発行による収入1,844百万円などによるものであり、主な減少要因としては、長期借入金の返済による支出180百万円、社債の償還による支出140百万円などによるものであります。
(生産、受注及び販売の状況)
2022/01/28 15:53- #14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。
2022/01/28 15:53- #15 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
(新設分割による中間持株会社の設立)
2022/01/28 15:53- #16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当連結会計期間終了後、行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。 なお、2021年12月7日開催の取締役会において、行使価額修正条項付株式会社CAICA第2回新株予約権(停止要請条項付)の残存する未行使の新株予約権の全個数4,010個を、2021年12月22日に取得及び消却することを決議し、実施致しました。
2022/01/28 15:53- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
1株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前連結会計年度(2020年10月31日) | 当連結会計年度(2021年10月31日) |
| 普通株式に係る純資産額(千円) | 9,237,196 | 11,067,066 |
| 差額の主な内訳(千円)非支配株主持分新株予約権 | ―2,020 | 332,2667,291 |
| 普通株式の発行済株式数(株) | 63,507,064 | 113,728,094 |
(注)1.2021年5月1日付で10株を1株に株式併合しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。
2.前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
