(企業結合等関係)
事業分離(新設分割及び当該子会社株式の譲渡)
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
①会社分割による事業分離及び株式譲渡先企業の名称
株式会社SJメディカル
②株式譲渡先企業の名称
株式会社ノーザ
(2) 分離した事業の内容
医療情報システム分野のITサービス及びソリューションの提供
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、主力事業であるシステム開発と共にクリニック向けの電子カルテシステムおよび人工透析管理支援システムの製品開発、販売ならびにそれに付随した顧客の個別ニーズに合わせるカスタマイズ開発を含むサポート・サービスを提供するMIS事業を手掛けており、医療現場の業務をIT により電子化し、医療の安全性の向上と省力化、高機能化を目指すシステム提供の一翼を長年担ってまいりました。
MIS事業は、当社のその他のシステム開発事業などと比べ自立性・独自性が強いため、自由度の高い経営を行うと共に経営責任をより明確にすることを目的に、MIS事業を分社化し「株式会社SJメディカル」(以下「SJメディカル」といいます。)を設立いたしました。
医療に関する社会環境の変化に対応し、更なる事業拡大を目指す為に株式会社ノーザ(以下、「ノーザ」といいます。)の卓越した全国販売網、システム投資余力と当社の強みであるシステム開発力および医療情報システム事業におけるサポート力を相互に持ち寄ることで、医科・歯科連携にも対応した最適な総合的医療ソリューションを企画・構築・提供し、より一層付加価値の高いビジネスを展開することが可能となります。
そこで、医療情報システム事業に特化したSJメディカルの全株式をノーザへ譲渡し、双方の強みをコラボレーションすることで、ノーザにおいては総合的医療ソリューション・ビジネスの市場と競争力を飛躍的に向上させること、及びSJIにおいては永年培った開発ノウハウによる高品質のソフトウエア開発力をもってノーザと連携することによりソフトウエア開発事業の拡大を図ることなどで両社合意いたしました。
(4) 事業分離日
会社分割日:平成26年8月1日
株式譲渡日:平成26年8月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式会社SJIの医療情報システム事業を新たに設立した吸収分割承継会社である株式会社SJメディカルに承継させるとともに、同社を株式会社ノーザに譲渡しております。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 335,000千円
(2) 移転した事業に係る資産の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	57,401	千円
固定資産	463	〃
資産合計	57,864	〃
流動負債	41,802	〃
固定負債	6,061	〃
負債合計	47,864	〃

(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益を計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
「日本」
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	84,054	千円
営業利益	11,367	〃

事業分離(子会社株式の一部譲渡)
1.事業分離の概要
(1) 子会社及び売却先企業の名称
子会社 :中訊軟件集団股份有限公司(英文名:SinoCom Software Group Limited 以下、「SinoCom」
といいます。)
売却先企業:Power View Group Limited(中文商号:威景集団有限公司 以下、「Power View」といいます。)
(2) 分離した事業の内容
中間持株会社
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループは、北京、上海、大連などの中国沿岸部を拠点とするグループ子会社によるソフトウェア開発を進めてきましたが、近年、開発エンジニアの人件費高騰により、事業の収益性が低下する傾向にあります。一方、比較的人件費が低廉で人的資源が豊富な内陸部においては、開発拠点が急速に増加しており、低コストで高品質なソフトウェア開発を手掛ける企業も増加しています。当社グループ子会社においても、これら内陸部へ開発拠点を展開する施策を推進して、原価低減に努めてきました。また、当社グループが得意とする日本からのオフショア開発においては、上記の人件費高騰に加え、為替レートの円安効果によって事業の収益性が更に圧迫される状況が続いています。
このような状況において、SinoComのように日本国内から直接受注し中国でソフトウェア開発を行う事業(以下、「直接オフショア開発」といいます。)では、当社が国内で受注したソフトウェア開発業務の一部を中国の当社グループ子会社と連携して開発する事業モデル(以下、「間接オフショア開発」といいます。)に比較すると収益確保を継続することは容易でないと見込まれるため、当社の中国オフショア開発事業の進むべき方向性として間接オフショア事業へより注力していくことが重要であると考えております。
また、過年度において、連続して当期純損失を計上するに至ったことから「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している」と強く認識をしており、これら状況に対処すべく、当社グループでは、前期に引続き国内事業においては、固定費、販売管理費の圧縮による経費削減、主要取引先との連携による収益性改善を通じてキャッシュ・フロー改善に努めると共に海外子会社の保有貸付債権等の回収強化により有利子負債を圧縮し、財務体質改善を進めております。更に財務体質の健全化を押し進めるに当たっては、中国アウトソーシング事業の方向性を考慮し、中国を中心とした現有資産の売却が簿価に対し売却損となったとしても資金化により、有利子負債の債務返済に充当すると共に運転資金への確保により金融機関からの借入を縮減して、負債を圧縮していくことが当社に取って取り得る最善策であると判断いたしました。
(4) 事業分離日
平成26年12月18日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
保有するSinoComの株式の22.8%をPower Viewに譲渡したことに伴い、SinoComは持分法適用関連会社となり、当社の連結子会社でなくなりました。
2.実施した会計処理の概要
(1) 関係会社株式売却損の金額 1,035,579千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	11,395,790	千円
固定資産	441,556	〃
資産合計	11,837,347	〃
流動負債	2,163,775	〃
固定負債	77,709	〃
負債合計	2,241,484	〃

(3) 会計処理
SinoComの連結上の帳簿価額と、株式の売却金額との差額を関係会社株式売却損に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
「中国」
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益額

売上高	6,300,333	千円
営業損失	155,037	〃