有価証券報告書-第31期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。
この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役会設置」型を採用しております。
社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。
本報告書提出日現在における当社の体制は、以下のとおりであります。
当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

イ 取締役会
経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会は、代表取締役社長を議長とし、毎月定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時で開催しております。
代表取締役社長 鈴木 伸(議長)
代表取締役副社長 山口 健治
取締役会長 八木 隆二
取締役 佐藤 元紀
社外取締役 川﨑 光雄
社外取締役 幾石 純
社外取締役 島村 和也
常勤監査役 古賀 勝
社外監査役 杉本 眞一
社外監査役 細木 正彦
ロ 報酬委員会
取締役の報酬に関しては、社外取締役を中心に審議を行うことにより、社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを構築するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役の報酬額について審議を行っております。
代表取締役社長 鈴木 伸(議長)
社外取締役 幾石 純
社外取締役 島村 和也
ハ 経営会議
会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設け、取締役会付議事項に関して事前審議を行っております。
代表取締役社長 鈴木 伸(議長)
代表取締役副社長 山口 健治
取締役会長 八木 隆二
社外取締役 幾石 純
常勤監査役 古賀 勝
各事業部長、総務人事部長、財務経理部長、内部監査室長等
ニ 監査役会
当社は、「監査役会設置」型を採用しております。取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。
常勤監査役 古賀 勝(議長)
社外監査役 杉本 眞一
社外監査役 細木 正彦
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況
取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「CAICA行動規範」を制定し指針としております。また、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。
当連結会計年度は、取締役会による定時取締役会が13回、臨時取締役会(書面決議を含む)が16回(うち決算取締役会4回)でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を1回開催しました。コンプライアンス委員会では、役員及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発活動として、テーマを変えてのポスターを定期掲示するとともに、全社向けメールマガジンを12回配信しており、役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修も実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口および社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し保管及び保存するものとしており、セキュリティが確保された場所で適切に保管・保存しております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書および議事録等)を安全かつ適切に管理していることを確認しています。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。
情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年1回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営会議規程に従い、経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。
(e) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。
(f) 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、重要な子会社に対して当社代表取締役を、取締役あるいはDirectorとして派遣しております。
また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。
(g) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。
役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。
(h) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。
また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の2者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の2者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。
(j) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の定めに基づき、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を当社定款第28条第2項、第39条第2項及び第44条に定めております。
上記に基づき、当社と社外取締役及び監査役との間で当該契約を締結しており、その内容の概要は、当該契約に基づく賠償責任の限度額を300万円と会社法425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。
また、当社と会計監査人との間でも当該契約を締結しており、その内容の概要は、監査受嘱者として職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額を会社法425条第1項に規定する最低責任限度額とするものです。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、取締役の決議によって、毎年4月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。