有価証券報告書-第45期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本カーソリューションズ株式会社
事業の内容 賃貸・割賦事業
② 企業結合を行った主な理由
国内オートリース市場は、近年ほぼ横ばい傾向にあり、今後も一定の市場規模は維持されると見込まれるものの、車両の小型化、大企業を中心とした永続的なコスト削減努力への対応、顧客ニーズの高度化などに伴い、オートリース市場内における競争は従来以上に激しさを増しております。
このような状況下、当社及び日本電信電話株式会社は、日本カーソリューションズ株式会社(以下「NCS」)と東京オートリース株式会社(以下「TALC」)の事業を統合することで規模を拡大し効率化を図るとともに、両社の経営資源を最大限活用し各種シナジー効果を発揮させることで、合併会社が更なる拡大・発展を遂げ、オートリース業界で確固たる地位を築くことを企図しております。
なお、合併新会社は当社の連結子会社となることから、当社は親会社として主体的に企業経営をサポートします。合併新会社は当社と全面的に協力し、顧客基盤の拡大や新規サービスの提供による売上増加に加え、効率的なオペレーションを行い、業績拡大に努めます。
③ 企業結合日
平成25年10月1日
④ 企業結合の法的形式
NCSを存続会社、TALCを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
日本カーソリューションズ株式会社
⑥ 取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 9.5%
取得後の議決権比率 59.5%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
法的に消滅会社となるTALCの支配株主である当社が、本合併により新会社の議決権の過半数を保有することになるため、企業結合会計上はTALCが取得企業に該当し、NCSが被取得企業となったものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	合併直前に保有していたNCS株式の企業結合日における時価	16,251	百万円
	企業結合日に交付したとみなしたTALCの普通株式の時価	3,087	百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	61	百万円
取得原価		19,400	百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
TALCの普通株式1株:NCSの普通株式5.8642株
② 株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
2,345,680株
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 241百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,819百万円
② 発生原因
取得原価とNCSに係る当社持分相当額との差額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	118,073	百万円
固定資産	110,735	百万円
資産合計	228,808	百万円
流動負債	129,725	百万円
固定負債	74,578	百万円
負債合計	204,303	百万円

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	61,268	百万円
営業利益	4,431	百万円
経常利益	2,963	百万円
税金等調整前当期純利益	3,478	百万円
当期純利益	△1	百万円
1株当たり当期純利益	△0.02	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。