有価証券報告書-第51期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるTC Skyward Aviation U.S., Inc.(以下「SKY-U」) は、2019年12月5日付で持分法適用関連会社であるAviation Capital Group LLC(以下「ACG」)の持分を追加取得し、完全子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ACG(本社:米国カリフォルニア州)
事業の内容 航空機リース事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、金融を主体としたビジネスからの変革に注力し、高いアセットバリューを生かしたオペレーティング・リースを基幹事業としながら、グローバルに多面的な事業展開を進めており、本件もその戦略の一環と位置付けております。航空機オペレーティング・リース事業のフルプラットフォームを擁するACGを完全子会社化することにより、当社持分法適用関連会社で、航空機部品・サービス事業を展開するGA Telesis, LLC及びエンジンリースを手掛けるGateway Engine Leasing, LLCとあわせ、航空機ビジネスにおけるバリューチェーンの入口から出口までを当社グループが一気通貫で対応することが可能となります。新造機体と中古機体、中古パーツのビジネスをつなげることで、バリューチェーンの最大化を図るとともに、それぞれの航空機ビジネスにおけるシナジーを高めて、航空機マーケット全体の成長を取り込んでいくことで、収益機会の拡大に邁進してまいります。
③ 企業結合日
2019年12月5日
④ 企業結合の法的形式
持分取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率: 24.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率 : 75.5%
取得後の議決権比率 :100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるSKY-Uが現金を対価とする追加取得により議決権100%を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月30日をみなし取得日としているため、2019年10月1日から2019年12月31日までを含めております。
なお、2019年1月1日から2019年9月30日までの業績は持分法による投資利益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価 104,940 百万円
追加取得に伴い支出した現金 323,341 百万円
取得原価 428,282 百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,516百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,911 百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 24,368 百万円
第3四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分は完了しております。
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	72,138	百万円
固定資産	1,245,610	百万円
繰延資産	2,544	百万円
資産合計	1,320,294	百万円
流動負債	107,000	百万円
固定負債	809,380	百万円
負債合計	916,380	百万円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	91,051	百万円
営業利益	13,533	百万円
経常利益	10,091	百万円
税金等調整前当期純利益	10,091	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	6,856	百万円
1株当たり当期純利益	63.92	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。