有価証券報告書-第55期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(子会社株式の一部譲渡)
当連結会計年度において、当社の連結子会社でありました株式会社オリコオートリース(以下、OAL)及び株式会社オリコビジネスリース(以下、OBL)の株式の一部をそれぞれOAL及びOBLへ譲渡しました。これによりOAL及びOBLは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ変更となりました。
その主な内容は、次のとおりであります。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先企業の名称及び譲渡の方法
株式会社オリコオートリース :当社が保有するOAL株式をOALに譲渡(OALによる自己株式取得)
株式会社オリコビジネスリース:当社が保有するOBL株式をOBLに譲渡(OBLによる自己株式取得)
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
株式会社オリコオートリース :オートリース事業
株式会社オリコビジネスリース:小口リース事業
(3)株式譲渡を行った主な理由
OAL及びOBLの持続的成長に向け、事業戦略及び体制面における再構築を検討した結果、両社の営業全般を担ってきた株式会社オリエントコーポレーション(以下、オリコ)が議決権の過半数を取得し、機動的な事業展開や最適な体制づくりを通じた効率性・生産性の向上、オリコグループとの更なる連携強化がOAL及びOBLの持続的成長に必要であると判断し、株式の一部を譲渡することといたしました。
(4)株式譲渡日
2023年9月29日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
OAL:子会社株式売却益 879百万円
OBL:子会社株式売却益 166百万円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

OAL				OBL
流動資産	247,820	百万円		流動資産	78,271	百万円
固定資産	21,541	百万円		固定資産	35	百万円
資産合計	269,361	百万円		資産合計	78,307	百万円
流動負債	229,542	百万円		流動負債	75,746	百万円
固定負債	25,228	百万円		固定負債	-	百万円
負債合計	254,771	百万円		負債合計	75,746	百万円

(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
OAL:オートモビリティ事業
OBL:国内リース事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

OAL				OBL
売上高	45,075	百万円		売上高	12,408	百万円
営業利益	1,083	百万円		営業利益	431	百万円

(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるTC Global Investments Americas LLC(以下、TCGIA)は、2024年3月22日付で、NTT Global Data Centers Joint Venture CH, LLC(以下、「NTT GDC JV」)の持分80%を取得いたしました。これにより、NTT GDC JV並びにその子会社である、NTT Global Data Centers Holding CH, LLC(以下「NTT GDC HCH」)、NTT Global Data Centers CH, LLC(以下、「NTT GDC CH」)の3社が当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 NTT GDC JV(本社:米国デラウエア州)
NTT GDC HCH(本社:米国デラウエア州)
NTT GDC CH(本社:米国デラウエア州)
事業の内容 データセンター事業
(2)企業結合を行った主な理由
NTTグループとの米国・シカゴにおけるデータセンター事業の共同運営を推進するためであります。
(3)企業結合日
2024年3月22日
(4)企業結合の法的形式
持分取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
80.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるTCGIAが現金を対価として議決権80%を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
貸借対照表のみ連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 68,767百万円
取得原価 68,767百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
13,935百万円
なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分を踏まえて決定する予定であります。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 180百万円
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,828	百万円
固定資産	71,365	百万円
資産合計	78,193	百万円
流動負債	5,129	百万円
固定負債	3,766	百万円
負債合計	8,896	百万円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	8,066	百万円
営業損失	△1,317	百万円
経常損失	△3,658	百万円
税金等調整前当期純損失	△3,658	百万円
親会社株主に帰属する当期純損失	△2,566	百万円
1株当たり当期純損失	△5.24	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。