有価証券報告書-第28期(2024/04/01-2025/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第8回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の行使条件
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第14回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第15回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第16回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社もしくは当社子会社の役員(取締役及び監査役をいう。以下同じ。)または従業員(執行役員、出向社員を含む。以下同じ。)であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社もしくは当社子会社の役員または従業員の全ての地位を喪失していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第17回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第19回新株予約権
※ 新株予約権の発行日(2025年6月5日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2.行使時に払込をすべき金額は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換または株式交付による新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付がなされることになる新株予約権または普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.発行価格は、行使時の払込金額2,538円と新株予約権の付与日における公正な評価額837円を合算しています。
4.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年3月期から2030年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、下記に掲げる水準を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、新株予約権を行使することができます。
① 営業利益が42,400百万円を超過した場合行使可能割合:50%
② 営業利益が47,700百万円を超過した場合行使可能割合:75%
③ 営業利益が53,000百万円を超過した場合行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、株式報酬費用控除後営業利益をもって判定するものとします。
(2) 新株予約権者は、割当日から2030年3月31日までの期間において、継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、上級執行役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、以下に掲げる議案など取締役会が定める議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ヘ.新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
ト.特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 43 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 4,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2016年9月2日～2046年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,670 資本組入額 835 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の行使条件
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の取決めに準じて決定します。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 62 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 6,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2017年8月4日～2047年8月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,319 資本組入額 660 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年8月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 56 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 5,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年9月4日～2048年9月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,926 資本組入額 963 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 93 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 9,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年8月5日～2049年8月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,316 資本組入額 1,158 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 82 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 8,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年8月5日～2050年8月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,386 資本組入額 1,193 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年7月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 69 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 6,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年8月6日～2051年8月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,012 資本組入額 1,506 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員(取締役兼務者を除く)16 |
| 新株予約権の数(個)※ | 32 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 3,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年12月4日～2028年12月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,910 資本組入額 1,455 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社もしくは当社子会社の役員(取締役及び監査役をいう。以下同じ。)または従業員(執行役員、出向社員を含む。以下同じ。)であることを要します。ただし、権利行使時において当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社もしくは当社子会社の役員または従業員の全ての地位を喪失していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(3) 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要します。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合はこの限りではありません。
(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
(5) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 94 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 9,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年8月5日～2052年8月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,465 資本組入額 1,233 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年7月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 111 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 11,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年8月7日～2053年8月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,729 資本組入額 865 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)2 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
2.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、上記行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(4) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、第8回新株予約権と同じです。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年5月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3 当社上級執行役員(取締役兼務者を除く)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 12,884 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 1,288,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,538(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2029年6月1日～2033年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)3 | 発行価格 3,375 資本組入額 1,688 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)4 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 新株予約権の発行日(2025年6月5日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2.行使時に払込をすべき金額は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換または株式交付による新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の普通取引終値のいずれか高い金額とします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、調整前の行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付がなされることになる新株予約権または普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
3.発行価格は、行使時の払込金額2,538円と新株予約権の付与日における公正な評価額837円を合算しています。
4.当該ストック・オプションに係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年3月期から2030年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、下記に掲げる水準を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、新株予約権を行使することができます。
① 営業利益が42,400百万円を超過した場合行使可能割合:50%
② 営業利益が47,700百万円を超過した場合行使可能割合:75%
③ 営業利益が53,000百万円を超過した場合行使可能割合:100%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、株式報酬費用控除後営業利益をもって判定するものとします。
(2) 新株予約権者は、割当日から2030年3月31日までの期間において、継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、上級執行役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
(6) 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、以下に掲げる議案など取締役会が定める議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ヘ.新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案
ト.特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
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