有価証券報告書-第31期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式15,978株は、「個人その他」に159単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7単元及び42株含まれております。
3.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切捨てしております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(名) | - | 4 | 31 | 81 | 27 | 19 | 11,873 | 12,035 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 2,140 | 6,394 | 17,201 | 4,149 | 1,185 | 94,540 | 125,609 | 193,030 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.70 | 5.09 | 13.69 | 3.30 | 0.94 | 75.26 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式15,978株は、「個人その他」に159単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7単元及び42株含まれております。
3.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切捨てしております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,753,930 | 12,778,930 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,753,930 | 12,778,930 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権
(平成27年3月9日取締役会決議 第D-1回新株予約権)
(注)1.本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(本新株予約権1個当たり1株)(以下、「割当株式数」という。)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(第D-2回新株予約権)
(注)1.本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(本新株予約権1個当たり1株)(以下、「割当株式数」という。)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(第D-3回新株予約権)
(注)1.本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(本新株予約権1個当たり1株)(以下、「割当株式数」という。)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(平成28年2月12日取締役会決議 第M-1回新株予約権)
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりである。
(1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記注8(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記注8に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額修正基準
行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。
(3)行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
(4)行使価額の下限
行使価額は、339円(但し、下記注8(4)による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」)を下回らないものとする。なお、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)割当株式数の上限
割当株式数は100株で確定している。但し、下記注8に記載のとおり、調整されることがある。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
上記(4)に記載の下限行使価額にて発行時における本新株予約権の総数(16,000個)がすべて行使された場合の資金調達額は、542,400,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(i)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり540円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(ii)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり540円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
当社とマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」)の間の平成28年2月29日付け本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」)において、行使期間中、当社は、当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年3月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、1度、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められている。本新株予約権買取契約において、割当先は、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使するものとされている。
ただし、株式購入保証期間中に、行使期間の末日、注1(7)記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく取得請求権(※)による取得日のいずれかの日(以下「早期終了日」)が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において、本新株予約権が残存したとしても、かかる残存する本新株予約権を行使するいかなる義務を負わない。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいう(但し、第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当先は、その裁量によりかかる取引日(関連する第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限る。)を適格取引日と判断することができる。)。
(ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額に1.1を乗じた額以下である場合
(ⅱ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
(ⅲ)当社普通株式の株式購入保証期間内における取引日の東京証券取引所における普通取引の売買高が、285,000株(但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)以下である場合
(ⅳ)株式購入保証期間内における取引日が不行使期間(当社が指定した本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間)に該当する場合
(ⅴ)株式購入保証期間内における取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が、当該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
(ⅵ)割当先による行使が、制限超過行使又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項本文所定の制限に該当する場合
(ⅶ)本新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合
(ⅷ)当社が本新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
※ 取得請求権
なお、本新株予約権買取契約には、①いずれかの取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成28年2月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(339円)(但し、注8(4)により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額の50%とする。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成28年2月12日(同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、注7(1)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。)の50%を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問わない。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の条項が定められている。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について当該条項に基づき当社が割当先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されない。
4.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はない。
5.当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項はない。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はない。
7.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の発行時における本新株予約権の目的である株式の総数は、1,600,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(割当株式数)は100株)とする。但し、下記(1)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(1)当社が下記注8(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注8(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注8(4)第(ii)号及び第(v)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(3)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注8(4)第(ii)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」)は、当初678円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める修正及び(4)に定める調整を受ける。
(3)行使価額の修正
(i)本項第(ii)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(ii)行使価額は339円(但し、下記(4)による調整を受ける。)(下限行使価額)を下回らないものとする。本項第(i)号の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(4)行使価額の調整
(i)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(ii)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(ii)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(iv)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
(iii)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(iv)その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(ii)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(ii)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(v)本項第(ii)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(vi)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(ii)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、行使請求に係る各本新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
会社法に基づき発行した新株予約権
(平成27年3月9日取締役会決議 第D-1回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500,000 | 500,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000(注1) | 500,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1,800(注2) | 1株当たり1,800(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年3月25日 (当日を含む) 至 平成30年3月25日 (当日を含む) | 自 平成27年3月25日 (当日を含む) 至 平成30年3月25日 (当日を含む) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(本新株予約権1個当たり1株)(以下、「割当株式数」という。)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(第D-2回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500,000 | 500,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000(注1) | 500,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1,900(注2) | 1株当たり1,900(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年3月25日 (当日を含む) 至 平成30年3月25日 (当日を含む) | 自 平成27年3月25日 (当日を含む) 至 平成30年3月25日 (当日を含む) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(本新株予約権1個当たり1株)(以下、「割当株式数」という。)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(第D-3回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500,000 | 500,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500,000(注1) | 500,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり2,000(注2) | 1株当たり2,000(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年3月25日 (当日を含む) 至 平成30年3月25日 (当日を含む) | 自 平成27年3月25日 (当日を含む) 至 平成30年3月25日 (当日を含む) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(本新株予約権1個当たり1株)(以下、「割当株式数」という。)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度(最大で6ヶ月に1回未満)修正される。
当社は平成27年9月25日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下「行使価額修正通知」という。)するものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」という。)の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、1,515円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから6ヶ月が経過していない場合
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(平成28年2月12日取締役会決議 第M-1回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 15,750 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 当社普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 1,575,000(注7) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1株当たり678(注8) |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成28年2月29日 至 平成30年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | - | (注9) |
| 新株予約権の行使の条件 | - | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりである。
(1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記注8(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記注8に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額修正基準
行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日)をいう。
(3)行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
(4)行使価額の下限
行使価額は、339円(但し、下記注8(4)による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」)を下回らないものとする。なお、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)割当株式数の上限
割当株式数は100株で確定している。但し、下記注8に記載のとおり、調整されることがある。
(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
上記(4)に記載の下限行使価額にて発行時における本新株予約権の総数(16,000個)がすべて行使された場合の資金調達額は、542,400,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
(i)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり540円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(ii)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり540円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
当社とマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」)の間の平成28年2月29日付け本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」)において、行使期間中、当社は、当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を適用する日を指定すること、並びに当社が平成27年3月25日に発行した第D-1回新株予約権、第D-2回新株予約権及び第D-3回新株予約権について有効な行使許可が存在し継続していないことを条件として、1度、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められている。本新株予約権買取契約において、割当先は、株式購入保証期間において、残存する本新株予約権の行使するものとされている。
ただし、株式購入保証期間中に、行使期間の末日、注1(7)記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく取得請求権(※)による取得日のいずれかの日(以下「早期終了日」)が到来する場合、割当予定先は早期終了日時点において、本新株予約権が残存したとしても、かかる残存する本新株予約権を行使するいかなる義務を負わない。
なお、「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の全ての事由が存在しない取引日のことをいう(但し、第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在する取引日であっても、割当先は、その裁量によりかかる取引日(関連する第(ⅶ)号又は/及び第(ⅷ)号の事由が存在しなかった場合、適格取引日に該当していた取引日に限る。)を適格取引日と判断することができる。)。
(ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額に1.1を乗じた額以下である場合
(ⅱ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10%以上下落している場合
(ⅲ)当社普通株式の株式購入保証期間内における取引日の東京証券取引所における普通取引の売買高が、285,000株(但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとします。)以下である場合
(ⅳ)株式購入保証期間内における取引日が不行使期間(当社が指定した本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間)に該当する場合
(ⅴ)株式購入保証期間内における取引日より前に割当先が行使していたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が、当該行使が効力を生じた日から3取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
(ⅵ)割当先による行使が、制限超過行使又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第1項本文所定の制限に該当する場合
(ⅶ)本新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は表明保証時点後不正確になった場合
(ⅷ)当社が本新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
※ 取得請求権
なお、本新株予約権買取契約には、①いずれかの取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して平成28年2月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%(339円)(但し、注8(4)により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額の50%とする。)を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成28年2月12日(同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の1取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、注7(1)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。)の50%を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、それ以後いつでも(株式購入保証期間中であるか否かを問わない。)、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨の条項が定められている。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得する。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について当該条項に基づき当社が割当先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されない。
4.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
該当事項はない。
5.当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項はない。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はない。
7.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の発行時における本新株予約権の目的である株式の総数は、1,600,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(割当株式数)は100株)とする。但し、下記(1)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(1)当社が下記注8(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注8(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 | ||||
(2)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注8(4)第(ii)号及び第(v)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(3)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注8(4)第(ii)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」)は、当初678円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める修正及び(4)に定める調整を受ける。
(3)行使価額の修正
(i)本項第(ii)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
(ii)行使価額は339円(但し、下記(4)による調整を受ける。)(下限行使価額)を下回らないものとする。本項第(i)号の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(4)行使価額の調整
(i)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(ii)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||||
(ii)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(iv)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(iv)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。
(iii)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(iv)その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(ii)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(ii)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(v)本項第(ii)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(vi)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(ii)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、行使請求に係る各本新株予約権の目的となる株式の数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.ストックオプションの行使による増加であります。
2.株式分割(1株を100株に分割)によるものであります。
3.株式会社ジー・モードを完全子会社とする株式交換(株式会社ジー・モード株式1株につき49.5株を割当交付)に伴うものであります。
4.平成24年3月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
5.第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。
割当先及び割当株数 ドイツ銀行ロンドン支店 200,000株
6.平成28年1月1日から平成28年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,415千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年3月31日 (注1) | 30 | 101,364 | 750 | 13,264,700 | 750 | 750 |
| 平成23年12月20日 (注2) | 10,035,036 | 10,136,400 | - | 13,264,700 | - | 750 |
| 平成23年12月20日 (注3) | 2,417,530 | 12,553,930 | - | 13,264,700 | 1,063,713 | 1,064,463 |
| 平成24年3月27日 (注4) | - | 12,553,930 | - | 13,264,700 | △1,064,463 | - |
| 平成27年3月25日 (注5) | 200,000 | 12,753,930 | 151,500 | 13,416,200 | 151,500 | 151,500 |
(注)1.ストックオプションの行使による増加であります。
2.株式分割(1株を100株に分割)によるものであります。
3.株式会社ジー・モードを完全子会社とする株式交換(株式会社ジー・モード株式1株につき49.5株を割当交付)に伴うものであります。
4.平成24年3月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
5.第三者割当増資による新株式の発行によるものであります。
割当先及び割当株数 ドイツ銀行ロンドン支店 200,000株
6.平成28年1月1日から平成28年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が25,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,415千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 15,900 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,545,000 | 125,450 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 193,030 | - | - |
| 発行済株式総数 | 12,753,930 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 125,450 | - |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)1.「所有者の住所」は、平成27年4月30日付で東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階から上記に変更となりました。
| 平成27年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| アプリックスIPホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番9号(注1) | 15,900 | - | 15,900 | 0.12 |
| 計 | - | 15,900 | - | 15,900 | 0.12 |
(注)1.「所有者の住所」は、平成27年4月30日付で東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階から上記に変更となりました。