有価証券報告書-第29期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式10,477株は、「個人その他」に104単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7単元及び42株含まれております。
3.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切捨てしております。
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(名) | - | 3 | 23 | 72 | 30 | 16 | 10,535 | 10,679 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 4,987 | 9,162 | 20,202 | 4,633 | 81 | 83,923 | 122,988 | 255,130 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 4.05 | 7.44 | 16.42 | 3.76 | 0.06 | 68.23 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式10,477株は、「個人その他」に104単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7単元及び42株含まれております。
3.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切捨てしております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成25年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 12,553,930 | 12,553,930 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 12,553,930 | 12,553,930 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づく新株予約権の状況
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 1)
(注)1.当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して1株当たりの払込をすべき額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
なお、新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行(改正前商法に基づき付与されたストックオプションとしての新株引受権の行使又は新株予約権の行使による場合を除きます。)又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げます。
上記算式における時価とは、当社の調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社の普通株式の証券取引所等における普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値とし、1円未満は切り上げます。また、上記の算式における既発行株式数とは、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とします。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準ずる場合で、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとします。
3.新株予約権の付与対象者は、次に定める事由が生じた場合には、当社に対する新株予約権を直ちに喪失するものとします。
(1)新株予約権の行使期間初日の到来前に死亡した場合
(2)禁固以上の刑に処せられた場合
(3)付与対象者が適用を受ける就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受け、取締役又は従業員の地位を失った場合
(4)付与対象者が取締役又は従業員の地位を有する会社において取締役又は従業員でなくなった場合(但し、当社の命令により他社へ出向又は転籍した場合その他取締役会がその都度適当と判断する場合は除きます。また、ストックオプションの行使期間中に死亡により地位を喪失した場合には、その相続人が契約に従うことを条件としてストックオプションを行使することができます。)
(5)新株予約権割当契約書のいずれかの規定に違反した場合
4.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年3月23日開催の定時株主総会及び平成17年5月25日開催の取締役会の決議に基づき、当社と対象となる従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
5.当社が、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社は、ストックオプションにかかる義務を、株式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させ、又は実質的に同様の結果となるようにし、又はそのように努力するものと
します。承継されたストックオプションの内容の決定の方針は以下のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全子会社となる場合に完全親会社が発行する株式と同種の株式
②目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
③発行価額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てます。
④行使期間、行使条件、消却事由・条件
株式交換又は株式移転に際し「ストックオプション付与契約書」に準じて当社の取締役会が決定します。
⑤譲渡制限
ストックオプションの譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
6.平成23年12月20日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 3)
(注)1.当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して1株当たりの払込をすべき額を以下
に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
なお、新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行(旧商法に基づき付与されたストックオプションとしての新株引受権の行使又は新株予約権の行使による場合を除きます。)又は自己株式を処分
するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げます。
上記算式における時価とは、当社の調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社の普通株式の証券取引所等における普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値とし、1円未満は切り上げます。また、上記の算式における既発行株式数とは、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とします。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準ずる場合で、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとします。
3.新株予約権の付与対象者は、次に定める事由が生じた場合には、当社に対する新株予約権を直ちに喪失するものとします。
(1)新株予約権の行使期間初日の到来前に死亡した場合
(2)禁固以上の刑に処せられた場合
(3)付与対象者が適用を受ける就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受け、取締役又は従業員の
地位を失った場合
(4)付与対象者が取締役又は従業員の地位を有する会社において取締役又は従業員でなくなった場合(但し、当社の命令により他社へ出向又は転籍した場合その他取締役会がその都度適当と判断する場合は除きます。また、ストックオプションの行使期間中に死亡により地位を喪失した場合には、その相続人が契約に従うことを条件としてストックオプションを行使することができます。)
(5)新株予約権割当契約書のいずれかの規定に違反した場合
4.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年3月23日開催の定時株主総会及び平成17年12月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社と対象となる従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
5.当社が、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社は、ストックオプションにかかる義務を、株式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させ、又は実質的に同様の結果となるようにし、又はそのように努力するものと
します。承継されたストックオプションの内容の決定の方針は以下のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全子会社となる場合に完全親会社が発行する株式と同種の株式
②目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
③発行価額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てます。
④行使期間、行使条件、消却事由・条件
株式交換又は株式移転に際し「ストックオプション付与契約書」に準じて当社の取締役会が決定します。
⑤譲渡制限
ストックオプションの譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
6.平成23年12月20日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社と株式会社ジー・モードとの間の株式交換契約に基づき、当該株式交換の効力発生日である平成23年12月20日付で、株式会社ジー・モードの新株予約権に代えて交付した新株予約権
(平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第G-3回)
(注)1.平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第3回新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第G-3回新株予約権1個を交付しました。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、49株としました。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、上記2に定める付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、3,495円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの行使価額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第G-3回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。
6.当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1円未満の額は切り上げる。
④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。
⑤取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
(平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第G-5回)
(注)1.平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第5回新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第G-5回新株予約権1個を交付しました。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、49株としました。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、上記2に定める付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、3,516円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの行使価額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第G-5回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。
6.当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1円未満の額は切り上げる。
④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。
⑤取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
(平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第G-7回)
(注)1.平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第7回新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第G-7回新株予約権1個を交付しました。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、49株としました。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、上記2に定める付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、3,950円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの行使価額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第G-7回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。
6.当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1円未満の額は切り上げる。
④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。
⑤取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21に基づく新株予約権の状況
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 1)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 30 | 30 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注1)(注6)(株) | 9,000 | 9,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注6)(円) | 1株当たり 6,985 | 1株当たり 6,985 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月1日から 平成26年3月23日まで | 平成19年4月1日から 平成26年3月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2)(注6) | 発行価格 6,985円 資本組入額 3,493円 | 発行価格 6,985円 資本組入額 3,493円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注4) | (注4) |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | (注5) |
(注)1.当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して1株当たりの払込をすべき額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| (調整後行使価額) | = | (調整前行使価額) | × | 1 | ||
| (分割・併合の比率) |
なお、新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行(改正前商法に基づき付与されたストックオプションとしての新株引受権の行使又は新株予約権の行使による場合を除きます。)又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当り払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||||||
上記算式における時価とは、当社の調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社の普通株式の証券取引所等における普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値とし、1円未満は切り上げます。また、上記の算式における既発行株式数とは、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とします。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準ずる場合で、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとします。
3.新株予約権の付与対象者は、次に定める事由が生じた場合には、当社に対する新株予約権を直ちに喪失するものとします。
(1)新株予約権の行使期間初日の到来前に死亡した場合
(2)禁固以上の刑に処せられた場合
(3)付与対象者が適用を受ける就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受け、取締役又は従業員の地位を失った場合
(4)付与対象者が取締役又は従業員の地位を有する会社において取締役又は従業員でなくなった場合(但し、当社の命令により他社へ出向又は転籍した場合その他取締役会がその都度適当と判断する場合は除きます。また、ストックオプションの行使期間中に死亡により地位を喪失した場合には、その相続人が契約に従うことを条件としてストックオプションを行使することができます。)
(5)新株予約権割当契約書のいずれかの規定に違反した場合
4.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年3月23日開催の定時株主総会及び平成17年5月25日開催の取締役会の決議に基づき、当社と対象となる従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
5.当社が、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社は、ストックオプションにかかる義務を、株式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させ、又は実質的に同様の結果となるようにし、又はそのように努力するものと
します。承継されたストックオプションの内容の決定の方針は以下のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全子会社となる場合に完全親会社が発行する株式と同種の株式
②目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
③発行価額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てます。
④行使期間、行使条件、消却事由・条件
株式交換又は株式移転に際し「ストックオプション付与契約書」に準じて当社の取締役会が決定します。
⑤譲渡制限
ストックオプションの譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
6.平成23年12月20日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 3)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 9 | 9 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注1)(注6)(株) | 2,700 | 2,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(注6)(円) | 1株当たり 13,500 | 1株当たり 13,500 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成19年4月1日から 平成26年3月23日まで | 平成19年4月1日から 平成26年3月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2)(注6) | 発行価格 13,500円 資本組入額 6,750円 | 発行価格 13,500円 資本組入額 6,750円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注4) | (注4) |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | (注5) |
(注)1.当社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、下記2.に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して1株当たりの払込をすべき額を以下
に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| (調整後行使価額) | = | (調整前行使価額) | × | 1 | ||
| (分割・併合の比率) |
なお、新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行(旧商法に基づき付与されたストックオプションとしての新株引受権の行使又は新株予約権の行使による場合を除きます。)又は自己株式を処分
するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当り払込金額 | |||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | |||||||
上記算式における時価とは、当社の調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社の普通株式の証券取引所等における普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値とし、1円未満は切り上げます。また、上記の算式における既発行株式数とは、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とします。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準ずる場合で、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会が行使価額を適切に調整できるものとします。
3.新株予約権の付与対象者は、次に定める事由が生じた場合には、当社に対する新株予約権を直ちに喪失するものとします。
(1)新株予約権の行使期間初日の到来前に死亡した場合
(2)禁固以上の刑に処せられた場合
(3)付与対象者が適用を受ける就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受け、取締役又は従業員の
地位を失った場合
(4)付与対象者が取締役又は従業員の地位を有する会社において取締役又は従業員でなくなった場合(但し、当社の命令により他社へ出向又は転籍した場合その他取締役会がその都度適当と判断する場合は除きます。また、ストックオプションの行使期間中に死亡により地位を喪失した場合には、その相続人が契約に従うことを条件としてストックオプションを行使することができます。)
(5)新株予約権割当契約書のいずれかの規定に違反した場合
4.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項につきましては、平成17年3月23日開催の定時株主総会及び平成17年12月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社と対象となる従業員との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。
5.当社が、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社は、ストックオプションにかかる義務を、株式交換契約書あるいは株式移転についての株主総会決議に従い、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社に承継させ、又は実質的に同様の結果となるようにし、又はそのように努力するものと
します。承継されたストックオプションの内容の決定の方針は以下のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全子会社となる場合に完全親会社が発行する株式と同種の株式
②目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1株の100分の1に満たない端株については、これを切り捨てます。
③発行価額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。但し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り捨てます。
④行使期間、行使条件、消却事由・条件
株式交換又は株式移転に際し「ストックオプション付与契約書」に準じて当社の取締役会が決定します。
⑤譲渡制限
ストックオプションの譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。
6.平成23年12月20日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社と株式会社ジー・モードとの間の株式交換契約に基づき、当該株式交換の効力発生日である平成23年12月20日付で、株式会社ジー・モードの新株予約権に代えて交付した新株予約権
(平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第G-3回)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(注1)(個) | 188 | 188 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注2)(株) | 9,212 | 9,212 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 3,495 | 1株当たり 3,495 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年12月20日から 平成27年6月28日まで | 平成23年12月20日から 平成27年6月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注3) | 発行価格 3,495円 資本組入額 1,748円 | 発行価格 3,495円 資本組入額 1,748円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注5) | (注5) |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注6) | (注6) |
(注)1.平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第3回新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第G-3回新株予約権1個を交付しました。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、49株としました。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、上記2に定める付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、3,495円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当りの行使価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの行使価額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第G-3回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。
6.当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1円未満の額は切り上げる。
④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。
⑤取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
(平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第G-5回)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(注1)(個) | 130 | 130 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注2)(株) | 6,370 | 6,370 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 3,516 | 1株当たり 3,516 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年12月20日から 平成27年6月28日まで | 平成23年12月20日から 平成27年6月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注3) | 発行価格 3,516円 資本組入額 1,758円 | 発行価格 3,516円 資本組入額 1,758円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注5) | (注5) |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注6) | (注6) |
(注)1.平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第5回新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第G-5回新株予約権1個を交付しました。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、49株としました。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、上記2に定める付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、3,516円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当りの行使価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの行使価額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第G-5回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。
6.当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1円未満の額は切り上げる。
④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。
⑤取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
(平成23年11月24日臨時株主総会の決議 第G-7回)
| 事業年度末現在 (平成25年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年2月28日) | |
| 新株予約権の数(注1)(個) | 370 | 370 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(注2)(株) | 18,130 | 18,130 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 3,950 | 1株当たり 3,950 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年12月20日から 平成27年6月28日まで | 平成23年12月20日から 平成27年6月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注3) | 発行価格 3,950円 資本組入額 1,975円 | 発行価格 3,950円 資本組入額 1,975円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注5) | (注5) |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注6) | (注6) |
(注)1.平成23年12月20日付の株式交換に際して、株式会社ジー・モード第7回新株予約権者に対し、当該新株予約権1個に代わり、基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の当社の第G-7回新株予約権1個を交付しました。
2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、49株としました。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、上記2に定める付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、3,950円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当りの行使価額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行による増加株式数 | ||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの行使価額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとします。
更に、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
4.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとします。
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において株式会社ジー・モードの取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、株式会社ジー・モードとの顧問契約を締結している場合に限る。但し、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第G-7回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
5.新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要します。
6.当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、新株予約権者に対し、当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社の新株予約権を交付します。交付する新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
①目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の同種の株式
②目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
③権利行使に際して払い込むべき額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整する。
調整後の1円未満の額は切り上げる。
④権利行使期間、その他の権利行使の条件、取得事由等
株式交換又は株式移転に際して、当社取締役会が決定する。
⑤取締役会による譲渡承認
新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.平成21年3月30日開催定時株主総会決議により、資本準備金を7,589,681千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
2. 平成22年3月23日開催定時株主総会決議により、資本準備金を6,589,906千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
3.ストックオプションの行使による増加であります。
4.株式分割(1株を100株に分割)によるものであります。
5.株式会社ジー・モードを完全子会社とする株式交換(株式会社ジー・モード株式1株につき49.5株を割当交付)に伴うものであります。
6.平成24年3月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成21年3月30日 (注1) | - | 101,334 | - | 13,263,950 | △7,589,681 | 6,589,906 |
| 平成22年3月23日 (注2) | - | 101,334 | - | 13,263,950 | △6,589,906 | - |
| 平成23年3月31日 (注3) | 30 | 101,364 | 750 | 13,264,700 | 750 | 750 |
| 平成23年12月20日 (注4) | 10,035,036 | 10,136,400 | - | 13,264,700 | - | 750 |
| 平成23年12月20日 (注5) | 2,417,530 | 12,553,930 | - | 13,264,700 | 1,063,713 | 1,064,463 |
| 平成24年3月27日 (注6) | - | 12,553,930 | - | 13,264,700 | △1,064,463 | - |
(注)1.平成21年3月30日開催定時株主総会決議により、資本準備金を7,589,681千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
2. 平成22年3月23日開催定時株主総会決議により、資本準備金を6,589,906千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
3.ストックオプションの行使による増加であります。
4.株式分割(1株を100株に分割)によるものであります。
5.株式会社ジー・モードを完全子会社とする株式交換(株式会社ジー・モード株式1株につき49.5株を割当交付)に伴うものであります。
6.平成24年3月27日開催定時株主総会決議により、資本準備金を1,064,463千円減少させ、欠損填補したことによるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。
| 平成25年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 10,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,288,400 | 122,884 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 255,130 | - | - |
| 発行済株式総数 | 12,553,930 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 122,884 | - |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成25年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| アプリックスIPホールディングス株式会社 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 新宿イーストサイドスクエア13階 | 10,400 | - | 10,400 | 0.08 |
| 計 | - | 10,400 | - | 10,400 | 0.08 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社のストックオプション制度は、当社が本書提出日時点において採用している、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるストックオプションとあわせて、以下のとおりであります。
① 旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるもの
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 1)
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 3)
② 第G-3回新株予約権を付与する方法によるもの
(注)1.株式会社ジー・モード第3回新株予約権に係る株主総会の決議日です。
2.株式会社ジー・モード第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
③ 第G-5回新株予約権を付与する方法によるもの
(注)1.株式会社ジー・モード第5回新株予約権に係る株主総会の決議日です。
2.株式会社ジー・モード第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
④ 第G-7回新株予約権を付与する方法によるもの
(注)1.株式会社ジー・モード第7回新株予約権に係る株主総会の決議日です。
2.株式会社ジー・モード第7回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
当社のストックオプション制度は、当社が本書提出日時点において採用している、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるストックオプションとあわせて、以下のとおりであります。
① 旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方法によるもの
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 1)
| 決議年月日 | 平成17年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社従業員1名 ②当社連結子会社の従業員3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | ①120 ②225 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 240,982,500 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(平成17年3月23日定時株主総会の決議 3)
| 決議年月日 | 平成17年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ①当社取締役3名 ②当社従業員1名 ③当社連結子会社の従業員14名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | ①300 ②105 ③300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 951,750,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 第G-3回新株予約権を付与する方法によるもの
| 決議年月日 | 平成17年6月28日(注1) |
| 付与対象者の区分及び人数 | ジー・モード取締役、監査役及び従業員 100名 (注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.株式会社ジー・モード第3回新株予約権に係る株主総会の決議日です。
2.株式会社ジー・モード第3回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
③ 第G-5回新株予約権を付与する方法によるもの
| 決議年月日 | 平成17年6月28日(注1) |
| 付与対象者の区分及び人数 | ジー・モード協力取引先 5社 ジー・モード協力取引先の代表者 9名(注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.株式会社ジー・モード第5回新株予約権に係る株主総会の決議日です。
2.株式会社ジー・モード第5回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。
④ 第G-7回新株予約権を付与する方法によるもの
| 決議年月日 | 平成17年6月28日(注1) |
| 付与対象者の区分及び人数 | ジー・モード従業員及び協力取引先 5名(注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注)1.株式会社ジー・モード第7回新株予約権に係る株主総会の決議日です。
2.株式会社ジー・モード第7回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数です。