有価証券報告書-第6期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権を割り当てる日(以下、本新株予約権において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(株式の無償割当てを含む。)又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4)上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(2)割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式の分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)各本新株予約権の一部を行使することはできない。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(4)その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる(注)。
(注)新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。
a.新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各1年後の応当日(但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日)ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社(Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「(2)新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。)以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.上記a.乃至c.にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約(以下、本新株予約権において「委任契約」という。)が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。
(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(b)上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。
e.新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本新株予約権において同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項定めない。
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a.各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、当社の1会計年度に係る連結EBITDA(新株予約権割当契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下本新株予約権において同じ。)が70億円を超える場合には当該本新株予約権者に割り当てられた数の50%、80億円を超える場合には更に当該本新株予約権者に割り当てられた数の50%が権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50%又は75%(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。)を超える数の議決権に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、当社株式の新規上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50%超又は75%超(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。)が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)行使価額を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、行使価額を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が行使価額を下回った場合
e.本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f.本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a.各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年3月31日から起算して、各1年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える数の議決権に係る株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75%超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
e.本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a.本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年9月9日、2017年9月1日、2018年9月1日及び2019年9月1日(それぞれの日を、以下、本新株予約権において「権利確定日」という。)に、以下のとおり累積して権利確定する。但し、権利確定する本新株予約権の数は、合算して、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数を上限とする。
(a)当該日時点における年間売上成長率(※1)が5%以下である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の2.5%が権利確定する。
(※1)本新株予約権において、「年間売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該日の直前事業年度における連結売上高の、当該直前事業年度の直前の事業年度における連結売上高に対する成長率をいう。
(b)当該日時点における年間売上成長率が10%以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の25%が権利確定する。
(c)当該日時点における年間売上成長率が5%超・10%未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と5%との差に4.5を乗じて2.5%を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。
b.本新株予約権は、2019年9月1日時点で本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が存続していることを条件として、同日に、以下のとおり、上記a.に追加して権利確定する。但し、上記a.に従い権利確定した本新株予約権の総数が下記(a)又は(b)に従い計算される本新株予約権の数以上である場合、本b.に基づく追加的な権利確定は生じない。
(a)当該日時点における平均年間売上成長率(※2)が10%以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は全て権利確定する。
(※2)本新株予約権において、「平均年間売上成長率」とは、2015年7月1日から2019年6月30日までの4年間における平均の年間売上成長率(複利ベースで計算される。)をいう。
(b)当該日時点における平均年間売上成長率が5%超・10%未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と5%との差に18を乗じて10%を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。
c.上記a.及びb.にかかわらず、2019年9月1日より前に支配権移転(※3)が生じる場合、本新株予約権は、支配権移転が生じた日において未到来の権利確定日の数に2.5を乗じた割合の本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定する。
(※3)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75%超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が、本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由以外の理由に基づき、当社又はその子会社等により終了された場合、下記の各場合に応じた割合に、当該終了日が属する事業年度の初日から当該終了日までの日数を365で除した割合を乗じた数の本新株予約権が権利確定する。
(a)直近12ヶ月売上成長率(※4)が5%以下である場合、2.5%。
(※4)本新株予約権において、「直近12ヶ月売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該終了日が属する月の2ヶ月前から遡った12ヶ月間における当社グループの連結売上高の、前年同期間における当社グループの連結売上高に対する成長率をいう。
(b)直近12ヶ月売上成長率が10%以上である場合、25%。
(c)直近12ヶ月売上成長率が5%超・10%未満である場合、当該直近12ヶ月売上成長率と5%との差に4.5を乗じて2.5%を加算した割合。
e.上記a.乃至d.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。
f.上記e.にかかわらず、支配権移転が生じる場合、当該支配権移転の直前までに上記a.乃至d.に従って権利確定した本新株予約権は当該支配権移転の直前に行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本f.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
g.以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
h.本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は直ちに消滅するとともに、当該終了時点で権利確定済みの本新株予約権のうち当該終了日前に行使されていない本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、当該本新株予約権は直ちに消滅する。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、又は、理由の如何を問わず本新株予約権者により雇用関係が終了された場合、当該本新株予約権は引き続き権利確定済みのまま残存し、支配権移転時又は本新株予約権の行使期間の末日のいずれか早い日まで行使できる。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
i.本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年9月1日から起算して、各1年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25%又は33.3%(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。)ずつ累積して権利確定する。
b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50%又は75%(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。)を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、当該本新株予約権が権利確定の上で行使可能となった暦年の翌年3月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。
c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50%超又は75%超(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。)が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年9月1日、2018年9月1日、2019年9月1日及び2020年9月1日に、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、新株予約権割当契約上、権利確定の上で行使可能となった本新株予約権は、その行使可能となった暦年の翌年3月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。
c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75%超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a. 本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年9月1日、2018年9月1日、2019年9月1日及び2020年9月1日に、本新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、2019年8月30日又は適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)のいずれか遅い方の日をもって行使可能となる。
c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年9月30日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役兼代表執行役、当社子会社役員 1 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,172 [8,422] | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)1 | 普通株式 917,200 [842,200](注)5 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 550(注)5 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年10月19日 至 2025年10月18日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 550 資本組入額 275 (注)5 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権を割り当てる日(以下、本新株予約権において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(株式の無償割当てを含む。)又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4)上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(2)割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式の分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)各本新株予約権の一部を行使することはできない。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(4)その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる(注)。
(注)新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。
a.新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各1年後の応当日(但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日)ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社(Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「(2)新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。)以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.上記a.乃至c.にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約(以下、本新株予約権において「委任契約」という。)が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。
(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(b)上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。
e.新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本新株予約権において同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項定めない。
(9)新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年1月22日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 1 当社執行役兼当社子会社役員 1 当社子会社役員兼当社従業員 3 当社従業員 4 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 409 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)1 | 普通株式 40,900(注)6 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 450(注)6 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年3月4日 至 2021年3月3日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225 (注)6 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a.各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、当社の1会計年度に係る連結EBITDA(新株予約権割当契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下本新株予約権において同じ。)が70億円を超える場合には当該本新株予約権者に割り当てられた数の50%、80億円を超える場合には更に当該本新株予約権者に割り当てられた数の50%が権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50%又は75%(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。)を超える数の議決権に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、当社株式の新規上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50%超又は75%超(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。)が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)行使価額を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、行使価額を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が行使価額を下回った場合
e.本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f.本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年5月16日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 4 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 311 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)1 | 普通株式 31,100(注)6 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 450(注)6 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年5月16日 至 2021年5月15日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225 (注)6 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a.各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年3月31日から起算して、各1年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える数の議決権に係る株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75%超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
e.本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年9月9日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,000 [0] | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)1 | 普通株式 400,000 [0](注)6 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 450(注)6 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月9日 至 2026年9月8日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225 (注)6 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a.本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年9月9日、2017年9月1日、2018年9月1日及び2019年9月1日(それぞれの日を、以下、本新株予約権において「権利確定日」という。)に、以下のとおり累積して権利確定する。但し、権利確定する本新株予約権の数は、合算して、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数を上限とする。
(a)当該日時点における年間売上成長率(※1)が5%以下である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の2.5%が権利確定する。
(※1)本新株予約権において、「年間売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該日の直前事業年度における連結売上高の、当該直前事業年度の直前の事業年度における連結売上高に対する成長率をいう。
(b)当該日時点における年間売上成長率が10%以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の25%が権利確定する。
(c)当該日時点における年間売上成長率が5%超・10%未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と5%との差に4.5を乗じて2.5%を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。
b.本新株予約権は、2019年9月1日時点で本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が存続していることを条件として、同日に、以下のとおり、上記a.に追加して権利確定する。但し、上記a.に従い権利確定した本新株予約権の総数が下記(a)又は(b)に従い計算される本新株予約権の数以上である場合、本b.に基づく追加的な権利確定は生じない。
(a)当該日時点における平均年間売上成長率(※2)が10%以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は全て権利確定する。
(※2)本新株予約権において、「平均年間売上成長率」とは、2015年7月1日から2019年6月30日までの4年間における平均の年間売上成長率(複利ベースで計算される。)をいう。
(b)当該日時点における平均年間売上成長率が5%超・10%未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と5%との差に18を乗じて10%を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。
c.上記a.及びb.にかかわらず、2019年9月1日より前に支配権移転(※3)が生じる場合、本新株予約権は、支配権移転が生じた日において未到来の権利確定日の数に2.5を乗じた割合の本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定する。
(※3)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75%超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が、本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由以外の理由に基づき、当社又はその子会社等により終了された場合、下記の各場合に応じた割合に、当該終了日が属する事業年度の初日から当該終了日までの日数を365で除した割合を乗じた数の本新株予約権が権利確定する。
(a)直近12ヶ月売上成長率(※4)が5%以下である場合、2.5%。
(※4)本新株予約権において、「直近12ヶ月売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該終了日が属する月の2ヶ月前から遡った12ヶ月間における当社グループの連結売上高の、前年同期間における当社グループの連結売上高に対する成長率をいう。
(b)直近12ヶ月売上成長率が10%以上である場合、25%。
(c)直近12ヶ月売上成長率が5%超・10%未満である場合、当該直近12ヶ月売上成長率と5%との差に4.5を乗じて2.5%を加算した割合。
e.上記a.乃至d.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。
f.上記e.にかかわらず、支配権移転が生じる場合、当該支配権移転の直前までに上記a.乃至d.に従って権利確定した本新株予約権は当該支配権移転の直前に行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本f.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
g.以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
h.本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は直ちに消滅するとともに、当該終了時点で権利確定済みの本新株予約権のうち当該終了日前に行使されていない本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、当該本新株予約権は直ちに消滅する。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、又は、理由の如何を問わず本新株予約権者により雇用関係が終了された場合、当該本新株予約権は引き続き権利確定済みのまま残存し、支配権移転時又は本新株予約権の行使期間の末日のいずれか早い日まで行使できる。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
i.本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年9月9日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 1 当社子会社役員兼当社従業員 4 当社従業員 136 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,283 [0] | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)1 | 普通株式 228,300 [0](注)6 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 450(注)6 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月9日 至 2021年9月8日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225 (注)6 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年9月1日から起算して、各1年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25%又は33.3%(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。)ずつ累積して権利確定する。
b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50%又は75%(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。)を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、当該本新株予約権が権利確定の上で行使可能となった暦年の翌年3月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。
c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50%超又は75%超(新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。)が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年9月9日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 40 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 477 [0] | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)1 | 普通株式 47,700 [0](注)6 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 450(注)6 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月9日 至 2021年9月8日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225 (注)6 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年9月1日、2018年9月1日、2019年9月1日及び2020年9月1日に、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、新株予約権割当契約上、権利確定の上で行使可能となった本新株予約権は、その行使可能となった暦年の翌年3月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。
c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75%超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第10回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年9月9日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 | |
| 新株予約権の数(個)※ | 240 [0] | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ (注)1 | 普通株式 24,000 [0](注)6 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 450(注)6 | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月9日 至 2021年9月8日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 450 資本組入額 225 (注)6 | |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当事業年度の末日(2019年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。
(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者(以下、本新株予約権において「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。
(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。
a. 本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年9月1日、2018年9月1日、2019年9月1日及び2020年9月1日に、本新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、2019年8月30日又は適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75%を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)のいずれか遅い方の日をもって行使可能となる。
c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第3項及び第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。
(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合
(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。
(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合
e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。
(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。
(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。
f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。
(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。
(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。
(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)2に準じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記(注)3及び(注)4に準じて決定する。
6.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
