有価証券報告書-第9期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2) 本新株予約権を割り当てる日(以下、本新株予約権において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(株式の無償割当てを含む。)又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
(3) 上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4) 上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(5) 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(2) 割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式の分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3) 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1) 各本新株予約権の一部を行使することはできない。
(2) 本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる(注)。
(注) 新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。
a.新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各1年後の応当日(但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日)ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a) 当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社(Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「(2) 新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。)以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b) BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c) 当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.上記a.乃至c.にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約(以下、本新株予約権において「委任契約」という。)が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。
(a) 新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(b) 上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。
e.新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本新株予約権において同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
定めない。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 新株予約権の名称 | 第4回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2015年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役兼代表執行役、当社子会社役員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,172 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※(注)1 | 普通株式 717,200(注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 550(注)5 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年10月19日 至 2025年10月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 550 資本組入額 275 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会決議による当社の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2) 本新株予約権を割り当てる日(以下、本新株予約権において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(株式の無償割当てを含む。)又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(3) 上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4) 上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(5) 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(2) 割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式の分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3) 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1) 各本新株予約権の一部を行使することはできない。
(2) 本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる(注)。
(注) 新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。
a.新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各1年後の応当日(但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日)ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a) 当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社(Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「(2) 新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。)以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b) BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c) 当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.上記a.乃至c.にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約(以下、本新株予約権において「委任契約」という。)が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。
(a) 新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(b) 上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。
e.新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本新株予約権において同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
定めない。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
