四半期報告書-第24期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2022年7月13日付けの取締役会決議において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.取締役及び従業員に対する発行の概要

(1)払込期日	(取締役に対する割当て)2022年8月10日 (従業員に対する割当て)2022年9月27日
(2)発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 42,000株 内 取締役に対する勤務継続型譲渡制限付株式 3,500株 業績条件型譲渡制限付株式 3,500株 従業員に対する勤務継続型譲渡制限付株式 35,000株
(3)発行価額	1株につき503円
(4)発行価額の総額	21,126,000円
(5)割当予定先	当社の取締役2名(※) 7,000株 ※ 監査等委員である取締役を除きます。 当社の従業員35名 35,000株
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役((監査等委員である取締役を除く。)以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下、併せて「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2022年6月22日開催の第23回定時株主総会(以下総会といいます)において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、取締役に対して年額800万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年2万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、従業員に関しましても取締役と同様の理由により2022年7月13日開催の取締役会決議をもって勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度を導入することとなりました。
本制度の概要については、以下のとおりです。
<本制度の概要>対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、2022年7月13日付けの当社取締役会決議に基づき、対象取締役2名に付与される当社に対する金銭報酬債権、及び当社の従業員35名(以下「対象従業員」といい、対象取締役と併せて「割当対象者」といいます。)に付与される当社に対する金銭債権の合計21,126,000円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭(報酬)債権の額は金503円)、当社の普通株式合計42,000株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)対象取締役との契約の概要
ア 譲渡制限期間
対象取締役は、2022年8月10日(払込期日)から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間(以下「譲渡制限期間A」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。(以下「譲渡制限A」という。)
イ 譲渡制限の解除条件
本割当株式のうち勤務継続型譲渡制限付株式報酬として割当てを受けたもの(以下「本割当株式①」という。)については、対象取締役が、2022年8月10日(払込期日)から2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間(以下「本役務提供期間A」という。)、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式①の全部につき、譲渡制限Aを解除する。
ただし、対象取締役が本役務提供期間Aにおいて、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、譲渡制限期間Aの満了時において、払込期日を含む月から当該喪失日を含む月までの月数を24で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式①の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式①につき、譲渡制限Aを解除する。
本割当株式のうち業績条件型譲渡制限付株式報酬として割当てを受けたもの(以下「本割当株式②」という。)については、対象取締役が、本役務提供期間A中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあることに加え、当社取締役会が目標値として設定した営業利益に係る一定の業績目標を上回ることを条件として、譲渡制限期間Aの満了時において、本割当株式②の全部につき、譲渡制限Aを解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間Aにおいて、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、譲渡制限期間Aの満了時において、本割当契約に定める計算で按分した数の本割当株式②につき、譲渡制限Aを解除する。
ウ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間Aが満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限Aが解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
エ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間A中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間A中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
オ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間A中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当契約に定める算定式により計算した数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限Aを解除する
(2)対象従業員との契約の概要
ア 譲渡制限期間
対象従業員は、2022年9月27日(払込期日)から2025年8月15日までの間(以下「譲渡制限期間B」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。(以下「譲渡制限B」という。)
イ 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、2022年9月27日(払込期日)から2023年9月26日までの間(以下「本役務提供期間B」という。)、継続して当社の従業員その他当社取締役会で定める地位にあることを条件として、譲渡制限期間Bの満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限Bを解除する。
ただし、対象従業員が本役務提供期間Bにおいて、雇用期間満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の従業員その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、払込期日を含む月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限Bを解除する。
ウ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間Bが満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限Bが解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
エ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間B中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間B中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
オ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間B中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限Bを解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当対象者に支給された金銭(報酬)債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年7月12日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である503円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。