四半期報告書-第24期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2023年1月24日開催の取締役会において、三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、DNAチップ(マイクロアレイ)(※1)・次世代シークエンス(※2)等の遺伝子解析受託並びに関連技術開発を行う「研究事業」と、癌やリウマチ等のバイオマーカー(※3)を開発し医療関連機関等に診断関連検査の販売を行う「診断事業」を主な事業の内容としております。
また、三井化学は、化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等を主業としている企業です。
当社は、三井化学と資本業務提携の具体的な協議を進める中で、以下のシナジー効果を見込めることができると判断いたしました。
まず、当社が培ってきた遺伝子解析、診断分野の業界ネットワーク、特に、大学病院、公的機関、製薬企業、食品企業、検査会社などのネットワークと、三井化学が有する材料、化学製品業界のネットワークは互いに補完関係にあります。すなわち、当社は、三井化学が有する材料、化学製品業界のネットワークを利用することによって、他方で三井化学は、当社が有する大学病院、公的機関、製薬企業、食品企業、検査会社などのネットワークを利用することによって、新たな研究開発の推進、診断分野における新分野領域への進出や、新規顧客獲得が可能となると考えられます。
また、当社が有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と、三井化学が有するライフサイエンス関連技術を融合することにより高精度、高品質な診断ツールの開発を行うことが可能となり、今後の診断事業を加速化するうえで、より低コストで高性能なサービスを提供することが可能になると考えられます。
さらに、当社は、三井化学が有する海外ネットワークを活用することが可能となると考えており、新たな市場へ進出できるなどのメリットが生じ、日本発の遺伝子解析サービスを市場規模の大きい米国、欧州、アジア圏へ展開することが可能になると考えられます。
(※)1.DNAチップ(マイクロアレイ):検体の遺伝子発現量の変化を解析するために、多数のDNA断片を樹脂やガラス等の基板上に高密度に配置した分析ツール。
2.次世代シークエンス:核酸の塩基配列を決定し遺伝情報を解析する高度な技術。特定の遺伝子の変異解析を行う場合、マルチプレックスで高感度、高効率に検査を行うことができる。
3.バイオマーカー:診断を行うための分子。遺伝子、タンパク質、代謝物などを指す。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、三井化学に当社の普通株式523,364株(本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合8.24%)を割当てます。なお、これにより、本第三者割当増資後の三井化学の当社に対する議決権所有割合は8.24%となる予定です。資本提携の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は協議の上、推進してまいりますが、当社と三井化学との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 診断事業における開発アイテムに関する協業
当社は、新しい事業の柱として、診断事業におけるEGFR(※4)リキッド(EGFR遺伝子変異を高感度に検出するコンパニオン診断検査)及び肺がんコンパクトパネル(肺がんの複数のドライバー遺伝子に対するがん遺伝子パネル検査)のオンコロジー分野でのコンパニオン診断の事業化に取り組んでおります。特に、肺がんコンパクトパネルは、複数の肺がんドライバー遺伝子変異を高感度かつ一括で検査可能な検査として、薬事試験を進めてきており、2021年10月28日に薬事申請を行い、2022年11月17日に高度管理医療機器製造販売承認(以下「薬事承認」といいます。)を取得し、現在保険収載に向けて準備を進めております。両社が有するネットワークや経営資源を活用することで、診断事業において事業拡大するための新規顧客獲得、グローバル展開の加速化を目指します。
② その他両者間で協議及び合意する事項に関する業務提携
当社が保有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と三井化学のライフサイエンス関連技術を有効に活用することによって、ライフサイエンス・ヘルスケア分野において、新しい検査・診断領域での事業創出を目指します。
(※)4.EGFR:上皮成長因子受容体。Epidermal Growth Factor Receptorの略。がんなど細胞の増殖に関与する膜タンパク質。
(3)役員の派遣
当社と三井化学は、三井化学が、当社の社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名を指名することができる旨を合意しています。
当社は、上記に基づき三井化学が指名した取締役候補者1名に係る取締役選任議案を2023年6月に開催予定の第24回定時株主総会に提出する予定です。
3.本資本業務提携の相手方の概要
下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 6.割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.日程
5.今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資による2023年3月期の業績への影響については、現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要
<株式発行に係る募集>
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、三井化学と資本業務提携の具体的な協議を進める中で、上記のシナジー効果を見込めると判断したこと、本第三者割当増資により調達した資金を、肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資するものと考えております。
第三者割当による新株式の発行を選択した理由については、①公募増資や株主割当増資は、発行コストが第三者割当増資よりも高く、資金調達までの時間も要すること、②新株予約権の発行については新株式の発行による第三者割当増資よりも資金調達の確実性が乏しいこと、③銀行借入、普通社債の発行や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当増資の方が財務健全性に資すると考えられることも踏まえ、第三者割当による新株式の発行は、当社株式に一定の希薄化が生じるものの、当社の財務基盤の強化、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断しました。
以上より、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を総合的に勘案し、また三井化学とのシナジー効果による企業価値の向上等を見込んだ結果、三井化学への第三者割当増資が資金調達の方法として最適であるものと判断し、本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資による本新株式の発行を行うことを決議いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、アドバイザリー手数料、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発
当社は、新しい事業の柱として、診断事業におけるEGFRリキッド(EGFR遺伝子変異を高感度に検出するコンパニオン診断検査)及び肺がんコンパクトパネル(肺がんの複数のドライバー遺伝子に対するがん遺伝子パネル検査)のオンコロジー分野でのコンパニオン診断の事業化に取り組んでおります。特に、肺がんコンパクトパネルは、複数の肺がんドライバー遺伝子変異を高感度かつ一括で検査可能な検査として、薬事試験を進めてきており、2021年10月28日に薬事申請を行い、2022年11月17日に薬事承認を取得し、現在保険収載に向けて準備を進めております。
以上より、本第三者割当増資により調達する資金266百万円(上記差引手取概算額)を、2023年4月～2027年3月(2023年4月～2024年3月:54百万円、2024年4月～2025年3月:92百万円、2025年4月～2026年3月:70百万円、2026年4月～2027年3月:50百万円)を目途に、肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発に充当する予定です。これにより、肺がんコンパクトパネルの販売促進のための新規採用を含む人件費に66百万円、実験用試薬等材料費に30百万円、臨床データを取得するための外部委託研究開発費等に50百万円、その他広告等営業販売活動の費用として20百万円、さらにその他の次世代品の開発等の費用として100百万円の支出を予定しております。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、三井化学との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年1月23日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の90%に相当する金額である535円(円未満切上げ)といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値である504円(円未満切上げ)に対しては6.15%のプレミアム、直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値である526円(円未満切上げ)に対しては1.71%のプレミアム、直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値である536円(円未満切上げ)に対しては0.19%のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により三井化学に対して割り当てられる株式数は523,364株であり、本第三者割当増資前の当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む。)5,829,700株(2022年9月30日現在)の8.98%(議決権総数58,280個に対する割合8.98%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)1.割当予定先である三井化学は、2021年3月期より国際財務報告基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2.三井化学は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2022年11月11日)において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本的な考え方として明示しており、反社会的勢力から接触があった場合の対応及び関連部署への相談について記載されていることを確認しています。当社は、当該記載に基づき、三井化学は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
(2)割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
(3)割当予定先の保有方針
当社は、三井化学は当社の資本業務提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、三井化学から、三井化学が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、三井化学の直近の四半期報告書(2022年11月11日提出)における要約四半期連結財務諸表に記載の現金及び現金同等物(208,260百万円)の状況を確認した結果、本第三者割当増資により発行される株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
7.募集後の大株主及び持株比率
(注)1. 募集前の持株比率は、2022年9月30日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2022年9月30日現在における発行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。
2. 「募集前の持株比率」及び「募集後の持株比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
8.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績
(単位:千円。特記しているものを除く。)
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2023年1月24日現在)
(3)最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
② 最近6か月間の状況
(注)2023年1月の株価については、2023年1月23日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による行使価額修正条項付第4回新株予約権の発行
② 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
11.発行要項
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行)
当社は、2023年1月24日開催の取締役会において、三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、DNAチップ(マイクロアレイ)(※1)・次世代シークエンス(※2)等の遺伝子解析受託並びに関連技術開発を行う「研究事業」と、癌やリウマチ等のバイオマーカー(※3)を開発し医療関連機関等に診断関連検査の販売を行う「診断事業」を主な事業の内容としております。
また、三井化学は、化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等を主業としている企業です。
当社は、三井化学と資本業務提携の具体的な協議を進める中で、以下のシナジー効果を見込めることができると判断いたしました。
まず、当社が培ってきた遺伝子解析、診断分野の業界ネットワーク、特に、大学病院、公的機関、製薬企業、食品企業、検査会社などのネットワークと、三井化学が有する材料、化学製品業界のネットワークは互いに補完関係にあります。すなわち、当社は、三井化学が有する材料、化学製品業界のネットワークを利用することによって、他方で三井化学は、当社が有する大学病院、公的機関、製薬企業、食品企業、検査会社などのネットワークを利用することによって、新たな研究開発の推進、診断分野における新分野領域への進出や、新規顧客獲得が可能となると考えられます。
また、当社が有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と、三井化学が有するライフサイエンス関連技術を融合することにより高精度、高品質な診断ツールの開発を行うことが可能となり、今後の診断事業を加速化するうえで、より低コストで高性能なサービスを提供することが可能になると考えられます。
さらに、当社は、三井化学が有する海外ネットワークを活用することが可能となると考えており、新たな市場へ進出できるなどのメリットが生じ、日本発の遺伝子解析サービスを市場規模の大きい米国、欧州、アジア圏へ展開することが可能になると考えられます。
(※)1.DNAチップ(マイクロアレイ):検体の遺伝子発現量の変化を解析するために、多数のDNA断片を樹脂やガラス等の基板上に高密度に配置した分析ツール。
2.次世代シークエンス:核酸の塩基配列を決定し遺伝情報を解析する高度な技術。特定の遺伝子の変異解析を行う場合、マルチプレックスで高感度、高効率に検査を行うことができる。
3.バイオマーカー:診断を行うための分子。遺伝子、タンパク質、代謝物などを指す。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、三井化学に当社の普通株式523,364株(本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合8.24%)を割当てます。なお、これにより、本第三者割当増資後の三井化学の当社に対する議決権所有割合は8.24%となる予定です。資本提携の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は協議の上、推進してまいりますが、当社と三井化学との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 診断事業における開発アイテムに関する協業
当社は、新しい事業の柱として、診断事業におけるEGFR(※4)リキッド(EGFR遺伝子変異を高感度に検出するコンパニオン診断検査)及び肺がんコンパクトパネル(肺がんの複数のドライバー遺伝子に対するがん遺伝子パネル検査)のオンコロジー分野でのコンパニオン診断の事業化に取り組んでおります。特に、肺がんコンパクトパネルは、複数の肺がんドライバー遺伝子変異を高感度かつ一括で検査可能な検査として、薬事試験を進めてきており、2021年10月28日に薬事申請を行い、2022年11月17日に高度管理医療機器製造販売承認(以下「薬事承認」といいます。)を取得し、現在保険収載に向けて準備を進めております。両社が有するネットワークや経営資源を活用することで、診断事業において事業拡大するための新規顧客獲得、グローバル展開の加速化を目指します。
② その他両者間で協議及び合意する事項に関する業務提携
当社が保有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と三井化学のライフサイエンス関連技術を有効に活用することによって、ライフサイエンス・ヘルスケア分野において、新しい検査・診断領域での事業創出を目指します。
(※)4.EGFR:上皮成長因子受容体。Epidermal Growth Factor Receptorの略。がんなど細胞の増殖に関与する膜タンパク質。
(3)役員の派遣
当社と三井化学は、三井化学が、当社の社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名を指名することができる旨を合意しています。
当社は、上記に基づき三井化学が指名した取締役候補者1名に係る取締役選任議案を2023年6月に開催予定の第24回定時株主総会に提出する予定です。
3.本資本業務提携の相手方の概要
下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 6.割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.日程
| (1) 取締役会決議日 | 2023年1月24日 |
| (2) 本資本業務提携契約締結日 | 2023年1月24日 |
| (3) 本第三者割当増資の払込期日 | 2023年2月21日 |
| (4) 本資本業務提携の開始日 | 2023年2月21日 |
5.今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資による2023年3月期の業績への影響については、現在精査中であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要
<株式発行に係る募集>
| (1) | 払込期日 | 2023年2月21日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式523,364株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき金535円 |
| (4) | 調達資金の額 | 279,999,740円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 三井化学に対する第三者割当方式 |
| (6) | その他 | 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を払込みの条件とします。 |
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、三井化学と資本業務提携の具体的な協議を進める中で、上記のシナジー効果を見込めると判断したこと、本第三者割当増資により調達した資金を、肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資するものと考えております。
第三者割当による新株式の発行を選択した理由については、①公募増資や株主割当増資は、発行コストが第三者割当増資よりも高く、資金調達までの時間も要すること、②新株予約権の発行については新株式の発行による第三者割当増資よりも資金調達の確実性が乏しいこと、③銀行借入、普通社債の発行や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当増資の方が財務健全性に資すると考えられることも踏まえ、第三者割当による新株式の発行は、当社株式に一定の希薄化が生じるものの、当社の財務基盤の強化、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断しました。
以上より、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を総合的に勘案し、また三井化学とのシナジー効果による企業価値の向上等を見込んだ結果、三井化学への第三者割当増資が資金調達の方法として最適であるものと判断し、本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資による本新株式の発行を行うことを決議いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 279,999,740円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 14,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 265,999,740円 |
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、アドバイザリー手数料、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発 | 266 | 2023年4月～2027年3月 |
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発
当社は、新しい事業の柱として、診断事業におけるEGFRリキッド(EGFR遺伝子変異を高感度に検出するコンパニオン診断検査)及び肺がんコンパクトパネル(肺がんの複数のドライバー遺伝子に対するがん遺伝子パネル検査)のオンコロジー分野でのコンパニオン診断の事業化に取り組んでおります。特に、肺がんコンパクトパネルは、複数の肺がんドライバー遺伝子変異を高感度かつ一括で検査可能な検査として、薬事試験を進めてきており、2021年10月28日に薬事申請を行い、2022年11月17日に薬事承認を取得し、現在保険収載に向けて準備を進めております。
以上より、本第三者割当増資により調達する資金266百万円(上記差引手取概算額)を、2023年4月～2027年3月(2023年4月～2024年3月:54百万円、2024年4月～2025年3月:92百万円、2025年4月～2026年3月:70百万円、2026年4月～2027年3月:50百万円)を目途に、肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発に充当する予定です。これにより、肺がんコンパクトパネルの販売促進のための新規採用を含む人件費に66百万円、実験用試薬等材料費に30百万円、臨床データを取得するための外部委託研究開発費等に50百万円、その他広告等営業販売活動の費用として20百万円、さらにその他の次世代品の開発等の費用として100百万円の支出を予定しております。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、三井化学との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年1月23日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の90%に相当する金額である535円(円未満切上げ)といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値である504円(円未満切上げ)に対しては6.15%のプレミアム、直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値である526円(円未満切上げ)に対しては1.71%のプレミアム、直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値である536円(円未満切上げ)に対しては0.19%のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により三井化学に対して割り当てられる株式数は523,364株であり、本第三者割当増資前の当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む。)5,829,700株(2022年9月30日現在)の8.98%(議決権総数58,280個に対する割合8.98%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
| ① | 名称 | 三井化学株式会社 | ||||
| ② | 所在地 | 東京都港区東新橋一丁目5番2号 | ||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 橋本 修 | ||||
| ④ | 事業内容 | ライフ&ヘルスケア・ソリューション、モビリティソリューション、ICTソリューション及びベーシック&グリーン・マテリアルズの製造・販売等 | ||||
| ⑤ | 資本金 | 125,572百万円 | ||||
| ⑥ | 設立年月日 | 1955年7月1日 | ||||
| ⑦ | 発行済株式数 | 200,763,815株 | ||||
| ⑧ | 決算期 | 3月31日 | ||||
| ⑨ | 従業員数 | (連結)18,780人(2022年3月31日現在) | ||||
| ⑩ | 主要取引先 | 三井物産株式会社 等 | ||||
| ⑪ | 主要取引銀行 | 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社山口銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社みずほ銀行 等 | ||||
| ⑫ | 大株主及び持株比率 (2022年9月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 17.96% | |||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 10.21% | |||||
| JPモルガン証券株式会社 | 2.04% | |||||
| 三井物産株式会社 | 1.79% | |||||
| 株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口) | 1.79% | |||||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 1.59% | |||||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 1.49% | |||||
| 三井化学取引先持株会 | 1.34% | |||||
| 株式会社三井住友銀行 | 1.34% | |||||
| 農林中央金庫 | 1.31% | |||||
| ⑬ | 当事会社間の関係 | |||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| ⑭ | 最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(国際財務報告基準) | |||||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 529,220 | 607,921 | 712,654 | |||
| 資産合計 | 1,530,515 | 1,558,125 | 1,934,965 | |||
| 1株当たり親会社所有者帰属持分(円) | 2,770.45 | 3,102.52 | 3,688.00 | |||
| 売上収益 | 1,349,522 | 1,211,725 | 1,612,688 | |||
| 営業利益 | 64,569 | 78,074 | 147,310 | |||
| 税引前利益 | 60,824 | 74,243 | 141,274 | |||
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益 | 33,970 | 57,873 | 109,990 | |||
| 基本的1株当たり当期利益(円) | 174.52 | 298.00 | 565.45 | |||
| 1株当たり配当金(円) | 100.00 | 100.00 | 120.00 | |||
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)1.割当予定先である三井化学は、2021年3月期より国際財務報告基準(IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2.三井化学は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2022年11月11日)において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本的な考え方として明示しており、反社会的勢力から接触があった場合の対応及び関連部署への相談について記載されていることを確認しています。当社は、当該記載に基づき、三井化学は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
(2)割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
(3)割当予定先の保有方針
当社は、三井化学は当社の資本業務提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、三井化学から、三井化学が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、三井化学の直近の四半期報告書(2022年11月11日提出)における要約四半期連結財務諸表に記載の現金及び現金同等物(208,260百万円)の状況を確認した結果、本第三者割当増資により発行される株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
7.募集後の大株主及び持株比率
| 募集前(2022年9月30日現在) | 募集後 | ||
| 株式会社SBI証券 | 5.56% | 三井化学株式会社 | 8.24% |
| 藤井 衛 | 4.33% | 株式会社SBI証券 | 5.11% |
| 小橋 一太 | 1.72% | 藤井 衛 | 3.98% |
| 枝松 七郎 | 1.61% | 小橋 一太 | 1.57% |
| 安東 光輝 | 1.51% | 枝松 七郎 | 1.47% |
| 竹川 公庸 | 1.47% | 安東 光輝 | 1.39% |
| 森 淳彦 | 1.45% | 竹川 公庸 | 1.35% |
| 楽天証券株式会社 | 1.33% | 森 淳彦 | 1.33% |
| 上野 賀亮 | 1.29% | 楽天証券株式会社 | 1.22% |
| 石田 みつる | 1.19% | 上野 賀亮 | 1.18% |
(注)1. 募集前の持株比率は、2022年9月30日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2022年9月30日現在における発行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。
2. 「募集前の持株比率」及び「募集後の持株比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
8.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 売上高 | 361,713 | 324,501 | 427,935 |
| 営業損失 | 123,317 | 172,196 | 166,614 |
| 経常損失 | 128,317 | 174,856 | 138,762 |
| 当期純損失 | 128,091 | 172,473 | 134,046 |
| 1株当たり当期純損失(円) | 25.17 | 30.38 | 23.15 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
| 1株当たり純資産(円) | 123.19 | 156.65 | 133.49 |
(単位:千円。特記しているものを除く。)
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2023年1月24日現在)
| 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
| 発行済株式数 | 5,829,700株 | 100% |
| 現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
| 下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
| 上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
(3)最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
| 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | |
| 始 値 | 739円 | 448円 | 700円 |
| 高 値 | 935円 | 1,143円 | 925円 |
| 安 値 | 377円 | 417円 | 391円 |
| 終 値 | 436円 | 704円 | 435円 |
② 最近6か月間の状況
| 2022年 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2023年 1月 | |
| 始 値 | 501円 | 575円 | 555円 | 549円 | 544円 | 458円 |
| 高 値 | 576円 | 579円 | 588円 | 643円 | 545円 | 609円 |
| 安 値 | 490円 | 538円 | 540円 | 531円 | 442円 | 455円 |
| 終 値 | 570円 | 555円 | 553円 | 541円 | 459円 | 594円 |
(注)2023年1月の株価については、2023年1月23日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
| 2023年1月23日 | |
| 始 値 | 566円 |
| 高 値 | 595円 |
| 安 値 | 558円 |
| 終 値 | 594円 |
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による行使価額修正条項付第4回新株予約権の発行
| 割当日 | 2020年3月6日 |
| 発行新株予約権数 | 7,000個 |
| 発行価額 | 総額3,920,000円(新株予約権1個当たり560円) |
| 発行時における 調達予定資金の額 (差引手取概算額) | 527,220,000円 |
| 割当先 | 大和証券株式会社 |
| 募集時における 発行済株式数 | 5,089,700株 |
| 当該募集による 潜在株式数 | 700,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は456円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、700,000株です。 |
| 現時点における 行使状況 | 行使済株式数:700,000株 (残存新株予約権数0個) |
| 現時点における 調達した資金の額 (差引手取概算額) | 445,862,696円 |
| 発行時における 当初の資金使途 | ①肺癌コンパクトパネルの研究から公的医療保険適用までの開発 ②肺癌コンパクトパネルの検査ラボ新設及び検査フローの整備 ③癌関連新規診断キットの研究開発 |
| 発行時における 支出予定時期 | ①2020年3月～2022年3月 ②2021年4月～2022年3月 ③2021年4月～2024年3月 |
| 現時点における 充当状況 | ① 肺癌コンパクトパネルの研究から公的医療保険適用までの開発費用約2億2千万円は、2020年4月から2022年12月にわたり、全額充当しております。 ② 肺癌コンパクトパネルの検査ラボ新設及び検査フローの整備費用約2億円は、2021年4月から2022年11月にわたり、全額充当しております。 ③ 癌関連新規診断キットの研究開発費用約2千6百万円は、現時点において2千万円を消費して、2023年5月までには全額充当する予定です。 |
② 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
| 払込期日 | (取締役に対する割当て)2022年8月10日 (従業員に対する割当て)2022年9月27日 |
| 調達資金の額 | 20,120,000円 |
| 発行価額 | 1株につき503円 |
| 募集時における 発行済株式数 | 5,789,700株 |
| 当該募集による 発行株式数 | 40,000株 |
| 募集後における 発行済株式総数 | 5,829,700株 |
| 割当先 | 当社の取締役2名(※) ※ 監査等委員である取締役を除きます。 当社の従業員33名 |
| 発行時における 当初の資金使途 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であるため、該当事項はありません。 |
| 発行時における 支出予定時期 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であるため、該当事項はありません。 |
| 現時点における 充当状況 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であるため、該当事項はありません。 |
11.発行要項
| (1) | 発行新株式数 | 普通株式 523,364株 |
| (2) | 発行価額 | 1株につき金535円 |
| (3) | 調達資金の額 | 279,999,740円 |
| (4) | 資本金組入額 | 1株につき金267.5円 |
| (5) | 資本金組入額の総額 | 139,999,870円 |
| (6) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (7) | 割当予定先 | 三井化学株式会社 |
| (8) | 申込期日 | 2023年2月21日 |
| (9) | 払込期日 | 2023年2月21日 |
| (10) | その他 | 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
