四半期報告書-第25期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2024年2月8日付の取締役会において、三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資によって、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、DNAチップ(マイクロアレイ)(※1)・次世代シークエンス(※2)等の遺伝子解析受託並びに関連技術開発を行う「研究事業」と、癌やリウマチ等のバイオマーカー(※3)を開発し医療関連機関等に診断関連検査の販売を行う「診断事業」を主な事業の内容としております。
また、三井化学は、化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等を主業としている企業です。
当社と三井化学は、2023年1月24日付「資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」で公表したとおり、以下のシナジー効果が見込めることから、資本業務提携(以下「2023年資本業務提携」といいます。)を進めるために資本業務提携契約を締結いたしました。
・当社は、三井化学が有する材料、化学製品業界のネットワークを利用することによって、他方で三井化学は、当社が有する大学病院、公的機関、製薬企業、食品企業、検査会社などのネットワークを利用することによって、新たな研究開発の推進、診断分野における新分野領域への進出や、新規顧客獲得が可能となると考えられること
・当社が有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と、三井化学が有するライフサイエンス関連技術を融合することにより高精度、高品質な診断ツールの開発を行うことが可能となり、今後の診断事業を加速化するうえで、より低コストで高性能なサービスを提供することが可能になると考えられること
・当社は、三井化学が有する海外ネットワークを活用することが可能となると考えており、新たな市場へ進出できるなどのメリットが生じ、日本発の遺伝子解析サービスを市場規模の大きい米国、欧州、アジア圏へ展開することが可能になると考えられること
かかる2023年資本業務提携の下で、当社と三井化学は、肺がんコンパクトパネルにおいては、販売促進活動を進め、大手検査会社との連携を強化するとともに、全国の肺癌診療を行う病院・クリニックに対して営業活動を推進し、現在約400施設以上のアカウント開設を行ってまいりました。また、肺がん以外の疾患を対象に新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法の開発についても協議を重ねるとともに、技術的調査、マーケット調査、規制状況の調査を行い、ターゲット疾患について絞り込みを行ってまいりました。
このような背景の下、当社と三井化学は、更に両者の関係を進展させ、更なるシナジー効果を生じさせるために、2023年資本業務提携に関する契約を発展させ、本資本業務提携契約を締結することとしました。
下記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 2.本資本業務提携の内容等」に記載のとおり、2023年資本業務提携に関する契約においては三井化学は社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名の指名であったところ、本資本業務提携契約においては、監査等委員でない社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名及び監査等委員である社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名を指名することができる旨を合意し、また、三井化学から当社の経営戦略会議における議決権を有する構成員として1名の参加を受け入れることを合意するなど、当社のマネジメントについてより三井化学が関与することで、両者の本資本業務提携に係るシナジー効果を実現することを企図しております。
なお、本資本業務提携契約においては、クロージングに際しての所定の前提条件(当社による特許に関する調査・対応の実施を含む。)が定められております。
(※)1.DNAチップ(マイクロアレイ):検体の遺伝子発現量の変化を解析するために、多数のDNA断片を樹脂やガラス等の基板上に高密度に配置した分析ツール。
2.次世代シークエンス:核酸の塩基配列を決定し遺伝情報を解析する高度な技術。特定の遺伝子の変異解析を行う場合、マルチプレックスで高感度、高効率に検査を行うことができる。
3.バイオマーカー:診断を行うための分子。遺伝子、タンパク質、代謝物などを指す。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、三井化学に当社の普通株式414,110株を割当て、三井化学は2024年3月28日付で、当社の株式937,474株を保有する見込みとなります(本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合13.85%)。なお、これにより、本第三者割当増資後の三井化学の当社に対する議決権所有割合は13.86%となる予定です。資本提携の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は三井化学と協議の上で推進してまいりますが、業務提携として以下の内容をより推進していくことを企図しております。
①診断事業における開発アイテム(特に肺がんコンパクトパネル)に関する協業
当社は、新しい事業の柱として、診断事業におけるEGFR(※4)リキッド(EGFR遺伝子変異を高感度に検出するコンパニオン診断検査)及び肺がんコンパクトパネル(肺がんの複数のドライバー遺伝子に対するがん遺伝子パネル検査)のオンコロジー分野でのコンパニオン診断の事業化に取り組んでおります。特に、肺がんコンパクトパネルは、複数の肺がんドライバー遺伝子変異を高感度かつ一括で検査可能な検査として、薬事試験を進めてきており、2021年10月28日に薬事申請を行い、2022年11月16日に高度管理医療機器製造販売承認(以下「薬事承認」といいます。)を取得し、2023年2月13日に保険収載され、サービスを開始しております。また、それに先立ち、2022年12月16日に肺がんコンパクトパネルの一部変更申請を行っております。両社が有するネットワークや経営資源を活用することで、診断事業において事業拡大するための新規顧客獲得、グローバル展開の加速化を目指します。
②その他両者間で協議及び合意する事項に関する業務提携
当社が保有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と三井化学のライフサイエンス関連技術を有効に活用することによって、ライフサイエンス・ヘルスケア分野において、新しい検査・診断領域での事業創出を目指します。具体的には、これまで、肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法の開発についても協議を重ねるとともに、技術的調査、マーケット調査、規制状況の調査を行い、ターゲット疾患について絞り込みを行ってまいりました。本資本業務提携を通して当該研究・開発を推進していくことを企図しております。
(※)4.EGFR:上皮成長因子受容体。Epidermal Growth Factor Receptorの略。がんなど細胞の増殖に関与する膜タンパク質。
(3)役員の派遣
当社と三井化学は、三井化学が、当社の監査等委員でない社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名及び監査等委員である社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名を指名することができる旨を合意しています。
当社は、上記に基づき三井化学が指名した取締役候補者に係る取締役選任議案を2024年6月に開催予定の第25回定時株主総会に提出する予定です。
また、当社は、三井化学から、当社の経営戦略会議における議決権を有する構成員として1名の参加を受け入れることを合意しています。
(4)三井化学の議決権割合の維持
三井化学が本新株式及び2023年資本業務提携に基づき三井化学が取得した当社の株式の全てを保有している限り、当社が株式等の発行、付与又は処分(但し、①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社の株式の付与、③当社の株式に係る株式分割、当社の株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社の株式の交付、又は④新株予約権の行使に伴う当社株式の交付を除き、以下「発行等」という。)を行う場合、三井化学は、その発行等が行われる直前の時点における三井化学の議決権保有割合を維持するために必要な措置を講じるよう当社に求めることができることを合意しています。
3.本資本業務提携の相手方の概要
下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 6.割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.日程
5.今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資による2024年3月期の業績への影響については、現在精査中であります。
今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要
<株式発行に係る募集>
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、三井化学との資本業務提携を進めることで、更なるシナジー効果を見込めると判断したこと、本第三者割当増資により調達した資金を、①販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門での2025年3月期中の人員採用、②三井化学との共同開発費用、③知的財産権に関連する調査等の費用に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資するものと考えております。
第三者割当による新株式の発行を選択した理由については、①公募増資や株主割当増資は、発行コストが第三者割当増資よりも高く、資金調達までの時間も要すること、②新株予約権の発行については新株式の発行による第三者割当増資よりも資金調達の確実性が乏しいこと、③銀行借入、普通社債の発行や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当増資の方が財務健全性に資すると考えられることも踏まえ、第三者割当による新株式の発行は、当社株式に一定の希薄化が生じるものの、当社の財務基盤の強化、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断しました。
以上より、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を総合的に勘案し、また三井化学とのシナジー効果による企業価値の向上等を見込んだ結果、三井化学への第三者割当増資が資金調達の方法として最適であるものと判断し、本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資による本新株式の発行を行うことを決議いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計
額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
① 販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門での2025年3月期中の人員採用
2024年1月26日に肺がんコンパクトパネルの一部変更申請について追加3遺伝子が承認され、今後の診断事業の事業拡大・加速化のためには、更なる人員の確保が必要となってきております。特に、病院向け販売・マーケティングは重要であり、新しい人材の採用が必要です。また、今後の診断事業の拡大を目的に、肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法を研究・開発等していくためには、研究・開発部門の追加的な人員が必要となります。さらに経営基盤を安定化させるための経営管理部門、診断事業の重要な要である薬事部門の人材の拡充が必要です。そのため、販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門において、2025年3月期中に新たな人員採用を行い、手取金は当該人件費に充当する予定です。
② 三井化学との共同開発費用
肺がんコンパクトパネル以外の新たな疾患を対象とした遺伝子パネル診断に係る検査手法の研究・開発に充当する予定です。具体的には、検体確保のための費用、実験材料費用、臨床情報取得のための外部委託費等に充当する予定です。
③ 知的財産権に関連する調査等の費用
既存の知的財産権に関する調査等の費用や、今後開発・研究する新たな知的財産権に係る調査等の費用(肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法に関する知的財産権に関連する費用を含む。)に充当する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、三井化学との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年2月7日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の90%に相当する金額である652円(円未満切上げ)といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値である741円(円未満切上げ)に対しては12.01%のディスカウント、直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値である718円(円未満切上げ)に対しては9.19%のディスカウント、直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値である723円(円未満切上げ)に対しては9.82%のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により三井化学に対して割り当てられる株式数は414,110株であり、発行決議日現在の当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む。)6,353,064株の6.52%(2023年9月30日現在の議決権総数63,477個に対する割合6.52%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)1.割当予定先である三井化学は、2021年3月期より国際財務報告基準(IFRS)に基づいて
連結財務諸表を作成しております。
2.当社は、本資本業務提携契約において、三井化学から、三井化学は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に一切の関係又は交流がないことに関する表明保証を受けます。また、三井化学は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出
したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2024年1月29日)において、反社会的勢力
に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本的な考え方として明示し
ており、反社会的勢力から接触があった場合の対応及び関連部署への相談について記載さ
れていることを確認しています。以上のことから、当社は三井化学は反社会的勢力と関係
がないと判断しました。
(2)割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
(3)割当予定先の保有方針
当社は、三井化学は当社の資本業務提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、三井化学から、三井化学が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、三井化学の直近の四半期報告書(2023年11月10日提出)における要約四半期連結財務諸表に記載の現金及び現金同等物(202,563百万円)の状況を確認した結果、本第三者割当増資により発行される株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
7.募集後の大株主及び持株比率
(注)1. 募集前の持株比率は、2023年9月30日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2023年9月30日現在における発行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。
2. 「募集前の持株比率」及び「募集後の持株比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
8.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績
(単位:千円。特記しているものを除く。)
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2024年2月8日現在)
(3)最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
② 最近6か月間の状況
(注)2024年2月の株価については、2024年2月7日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
② 第三者割当による新株式の発行
11.発行要項
Ⅲ.主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
1.異動が生じる経緯
上記、「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」のとおり、三井化学は2024年3月28日付で、当社の株式937,474株(13.85%)を保有する見込みとなり、新たに当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主となる見込みとなります。
2.異動する株主の概要
上記、「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 6.割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」をご参照ください。
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(注)異動後の議決権所有割合は、当社の2023年9月30日現在における総議決権数である63,477個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(4,141個)を加算した後の総議決権数67,618個を基準に計算しております。
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 5,364株
2023年9月30日現在の発行済株式総数 6,353,064株
4.異動予定年月日
2024年3月28日
5.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、2024年2月8日付の取締役会において、三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことに関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本第三者割当増資によって、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、DNAチップ(マイクロアレイ)(※1)・次世代シークエンス(※2)等の遺伝子解析受託並びに関連技術開発を行う「研究事業」と、癌やリウマチ等のバイオマーカー(※3)を開発し医療関連機関等に診断関連検査の販売を行う「診断事業」を主な事業の内容としております。
また、三井化学は、化学製品の製造、加工及び販売並びにそれに附帯関連する業務等を主業としている企業です。
当社と三井化学は、2023年1月24日付「資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」で公表したとおり、以下のシナジー効果が見込めることから、資本業務提携(以下「2023年資本業務提携」といいます。)を進めるために資本業務提携契約を締結いたしました。
・当社は、三井化学が有する材料、化学製品業界のネットワークを利用することによって、他方で三井化学は、当社が有する大学病院、公的機関、製薬企業、食品企業、検査会社などのネットワークを利用することによって、新たな研究開発の推進、診断分野における新分野領域への進出や、新規顧客獲得が可能となると考えられること
・当社が有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と、三井化学が有するライフサイエンス関連技術を融合することにより高精度、高品質な診断ツールの開発を行うことが可能となり、今後の診断事業を加速化するうえで、より低コストで高性能なサービスを提供することが可能になると考えられること
・当社は、三井化学が有する海外ネットワークを活用することが可能となると考えており、新たな市場へ進出できるなどのメリットが生じ、日本発の遺伝子解析サービスを市場規模の大きい米国、欧州、アジア圏へ展開することが可能になると考えられること
かかる2023年資本業務提携の下で、当社と三井化学は、肺がんコンパクトパネルにおいては、販売促進活動を進め、大手検査会社との連携を強化するとともに、全国の肺癌診療を行う病院・クリニックに対して営業活動を推進し、現在約400施設以上のアカウント開設を行ってまいりました。また、肺がん以外の疾患を対象に新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法の開発についても協議を重ねるとともに、技術的調査、マーケット調査、規制状況の調査を行い、ターゲット疾患について絞り込みを行ってまいりました。
このような背景の下、当社と三井化学は、更に両者の関係を進展させ、更なるシナジー効果を生じさせるために、2023年資本業務提携に関する契約を発展させ、本資本業務提携契約を締結することとしました。
下記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 2.本資本業務提携の内容等」に記載のとおり、2023年資本業務提携に関する契約においては三井化学は社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名の指名であったところ、本資本業務提携契約においては、監査等委員でない社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名及び監査等委員である社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名を指名することができる旨を合意し、また、三井化学から当社の経営戦略会議における議決権を有する構成員として1名の参加を受け入れることを合意するなど、当社のマネジメントについてより三井化学が関与することで、両者の本資本業務提携に係るシナジー効果を実現することを企図しております。
なお、本資本業務提携契約においては、クロージングに際しての所定の前提条件(当社による特許に関する調査・対応の実施を含む。)が定められております。
(※)1.DNAチップ(マイクロアレイ):検体の遺伝子発現量の変化を解析するために、多数のDNA断片を樹脂やガラス等の基板上に高密度に配置した分析ツール。
2.次世代シークエンス:核酸の塩基配列を決定し遺伝情報を解析する高度な技術。特定の遺伝子の変異解析を行う場合、マルチプレックスで高感度、高効率に検査を行うことができる。
3.バイオマーカー:診断を行うための分子。遺伝子、タンパク質、代謝物などを指す。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、三井化学に当社の普通株式414,110株を割当て、三井化学は2024年3月28日付で、当社の株式937,474株を保有する見込みとなります(本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合13.85%)。なお、これにより、本第三者割当増資後の三井化学の当社に対する議決権所有割合は13.86%となる予定です。資本提携の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は三井化学と協議の上で推進してまいりますが、業務提携として以下の内容をより推進していくことを企図しております。
①診断事業における開発アイテム(特に肺がんコンパクトパネル)に関する協業
当社は、新しい事業の柱として、診断事業におけるEGFR(※4)リキッド(EGFR遺伝子変異を高感度に検出するコンパニオン診断検査)及び肺がんコンパクトパネル(肺がんの複数のドライバー遺伝子に対するがん遺伝子パネル検査)のオンコロジー分野でのコンパニオン診断の事業化に取り組んでおります。特に、肺がんコンパクトパネルは、複数の肺がんドライバー遺伝子変異を高感度かつ一括で検査可能な検査として、薬事試験を進めてきており、2021年10月28日に薬事申請を行い、2022年11月16日に高度管理医療機器製造販売承認(以下「薬事承認」といいます。)を取得し、2023年2月13日に保険収載され、サービスを開始しております。また、それに先立ち、2022年12月16日に肺がんコンパクトパネルの一部変更申請を行っております。両社が有するネットワークや経営資源を活用することで、診断事業において事業拡大するための新規顧客獲得、グローバル展開の加速化を目指します。
②その他両者間で協議及び合意する事項に関する業務提携
当社が保有するDNA、RNAを中心とする遺伝子解析技術と三井化学のライフサイエンス関連技術を有効に活用することによって、ライフサイエンス・ヘルスケア分野において、新しい検査・診断領域での事業創出を目指します。具体的には、これまで、肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法の開発についても協議を重ねるとともに、技術的調査、マーケット調査、規制状況の調査を行い、ターゲット疾患について絞り込みを行ってまいりました。本資本業務提携を通して当該研究・開発を推進していくことを企図しております。
(※)4.EGFR:上皮成長因子受容体。Epidermal Growth Factor Receptorの略。がんなど細胞の増殖に関与する膜タンパク質。
(3)役員の派遣
当社と三井化学は、三井化学が、当社の監査等委員でない社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名及び監査等委員である社外取締役(非業務執行・非常勤)候補者1名を指名することができる旨を合意しています。
当社は、上記に基づき三井化学が指名した取締役候補者に係る取締役選任議案を2024年6月に開催予定の第25回定時株主総会に提出する予定です。
また、当社は、三井化学から、当社の経営戦略会議における議決権を有する構成員として1名の参加を受け入れることを合意しています。
(4)三井化学の議決権割合の維持
三井化学が本新株式及び2023年資本業務提携に基づき三井化学が取得した当社の株式の全てを保有している限り、当社が株式等の発行、付与又は処分(但し、①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社の株式の付与、③当社の株式に係る株式分割、当社の株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社の株式の交付、又は④新株予約権の行使に伴う当社株式の交付を除き、以下「発行等」という。)を行う場合、三井化学は、その発行等が行われる直前の時点における三井化学の議決権保有割合を維持するために必要な措置を講じるよう当社に求めることができることを合意しています。
3.本資本業務提携の相手方の概要
下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 6.割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」をご参照ください。
4.日程
| (1) 取締役会決議日 | 2024年2月8日 |
| (2) 本資本業務提携契約締結日 | 2024年2月8日 |
| (3) 本第三者割当増資の払込期日 | 2024年3月28日 |
| (4) 本資本業務提携の開始日 | 2024年3月28日 |
5.今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資による2024年3月期の業績への影響については、現在精査中であります。
今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1.募集の概要
<株式発行に係る募集>
| (1) | 払込期日 | 2024年3月28日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式414,110株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき金652円 |
| (4) | 調達資金の額 | 269,999,720円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 三井化学に対する第三者割当方式 |
| (6) | その他 | 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を払込みの条件とします。 |
2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、三井化学との資本業務提携を進めることで、更なるシナジー効果を見込めると判断したこと、本第三者割当増資により調達した資金を、①販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門での2025年3月期中の人員採用、②三井化学との共同開発費用、③知的財産権に関連する調査等の費用に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資するものと考えております。
第三者割当による新株式の発行を選択した理由については、①公募増資や株主割当増資は、発行コストが第三者割当増資よりも高く、資金調達までの時間も要すること、②新株予約権の発行については新株式の発行による第三者割当増資よりも資金調達の確実性が乏しいこと、③銀行借入、普通社債の発行や新株予約権付社債の発行等の負債性のある資金調達手段よりも第三者割当増資の方が財務健全性に資すると考えられることも踏まえ、第三者割当による新株式の発行は、当社株式に一定の希薄化が生じるものの、当社の財務基盤の強化、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断しました。
以上より、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を総合的に勘案し、また三井化学とのシナジー効果による企業価値の向上等を見込んだ結果、三井化学への第三者割当増資が資金調達の方法として最適であるものと判断し、本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資による本新株式の発行を行うことを決議いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 269,999,720円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 10,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 259,999,720円 |
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計
額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理 部門での2025年3月期中の人員採用 | 150 | 2024年4月～2027年3月 |
| ② 三井化学との共同開発費用 | 80 | 2024年4月～2027年3月 |
| ③ 知的財産権に関連する調査等の費用 | 30 | 2024年4月～2027年3月 |
| 合計 | 260 | - |
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
① 販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門での2025年3月期中の人員採用
2024年1月26日に肺がんコンパクトパネルの一部変更申請について追加3遺伝子が承認され、今後の診断事業の事業拡大・加速化のためには、更なる人員の確保が必要となってきております。特に、病院向け販売・マーケティングは重要であり、新しい人材の採用が必要です。また、今後の診断事業の拡大を目的に、肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法を研究・開発等していくためには、研究・開発部門の追加的な人員が必要となります。さらに経営基盤を安定化させるための経営管理部門、診断事業の重要な要である薬事部門の人材の拡充が必要です。そのため、販売・マーケティング、研究・開発、薬事及び経営管理部門において、2025年3月期中に新たな人員採用を行い、手取金は当該人件費に充当する予定です。
② 三井化学との共同開発費用
肺がんコンパクトパネル以外の新たな疾患を対象とした遺伝子パネル診断に係る検査手法の研究・開発に充当する予定です。具体的には、検体確保のための費用、実験材料費用、臨床情報取得のための外部委託費等に充当する予定です。
③ 知的財産権に関連する調査等の費用
既存の知的財産権に関する調査等の費用や、今後開発・研究する新たな知的財産権に係る調査等の費用(肺がんコンパクトパネル以外の新たな遺伝子パネル診断に係る検査手法に関する知的財産権に関連する費用を含む。)に充当する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社の財務基盤を強化し、今後の事業拡大投資を機動的に行うための体制を整えることで、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、三井化学との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年2月7日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の90%に相当する金額である652円(円未満切上げ)といたしました。本第三者割当増資の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前営業日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、当社は、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間の当社普通株式の終値の平均値である741円(円未満切上げ)に対しては12.01%のディスカウント、直近3か月間の当社普通株式の終値の平均値である718円(円未満切上げ)に対しては9.19%のディスカウント、直近6か月間の当社普通株式の終値の平均値である723円(円未満切上げ)に対しては9.82%のディスカウントとなります。
また、当社監査等委員会(3名で構成、うち社外取締役3名)から、本第三者割当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により三井化学に対して割り当てられる株式数は414,110株であり、発行決議日現在の当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を含む。)6,353,064株の6.52%(2023年9月30日現在の議決権総数63,477個に対する割合6.52%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資は当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
| ① | 名 称 | 三井化学株式会社 | |
| ② | 所 在 地 | 東京都中央区八重洲二丁目2番1号 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 橋本 修 | |
| ④ | 事 業 内 容 | ライフ&ヘルスケア・ソリューション、モビリティソリューション、ICTソリューション及びベーシック&グリーン・マテリアルズの製造・販売等 | |
| ⑤ | 資 本 金 | 125,738百万円 | |
| ⑥ | 設 立 年 月 日 | 1955年7月1日 | |
| ⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 200,843,815株 | |
| ⑧ | 決 算 期 | 3月31日 | |
| ⑨ | 従 業 員 数 | (連結)18,933人(2023年3月31日現在) | |
| ⑩ | 主 要 取 引 先 | 三井物産株式会社 等 | |
| ⑪ | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社日本政策投資銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社山口銀行、農林中央金庫 等 | |
| ⑫ | 大株主及び持株比率 (2023年9月30日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 17.43% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 10.87% | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 1.82% | ||
| 三井物産株式会社 | 1.82% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口) | 1.82% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 | 1.43% | ||
| 三井化学取引先持株会 | 1.42% | ||
| 株式会社かんぽ生命保険 | 1.38% | ||
| 株式会社三井住友銀行 | 1.36% | ||
| 農林中央金庫 | 1.33% | ||
| ⑬ | 当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 三井化学は、2023年9月30日現在、当社の普通株式523,364株(発行済株式総数(自己株式を除きます。)の8.24%)を保有する筆頭株主であります。 当社は三井化学の株式を保有しておりません。 | ||
| 人的関係 | 三井化学のライフ&ヘルスケアソリューション事業本部、医療事業推進室長である岡村友之氏は当社の社外取締役であります。 | ||
| 取引関係 | 当社と三井化学は業務提携関係にあります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| ⑭ | 最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(国際財務報告基準) | ||||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 607,921 | 712,654 | 786,827 | ||
| 資産合計 | 1,558,125 | 1,934,965 | 2,068,203 | ||
| 1株当たり親会社所有者帰属持分(円) | 3,102.52 | 3,688.00 | 4,139.76 | ||
| 売上収益 | 1,211,725 | 1,612,688 | 1,879,547 | ||
| 営業利益 | 78,074 | 147,310 | 128,998 | ||
| 税引前利益 | 74,243 | 141,274 | 117,278 | ||
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益 | 57,873 | 109,990 | 82,936 | ||
| 基本的1株当たり当期利益(円) | 298.00 | 565.45 | 431.17 | ||
| 1株当たり配当金(円) | 100.00 | 120.00 | 120.00 | ||
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)1.割当予定先である三井化学は、2021年3月期より国際財務報告基準(IFRS)に基づいて
連結財務諸表を作成しております。
2.当社は、本資本業務提携契約において、三井化学から、三井化学は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に一切の関係又は交流がないことに関する表明保証を受けます。また、三井化学は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出
したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2024年1月29日)において、反社会的勢力
に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本的な考え方として明示し
ており、反社会的勢力から接触があった場合の対応及び関連部署への相談について記載さ
れていることを確認しています。以上のことから、当社は三井化学は反社会的勢力と関係
がないと判断しました。
(2)割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
(3)割当予定先の保有方針
当社は、三井化学は当社の資本業務提携先として中長期にわたって当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、三井化学から、三井化学が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、三井化学の直近の四半期報告書(2023年11月10日提出)における要約四半期連結財務諸表に記載の現金及び現金同等物(202,563百万円)の状況を確認した結果、本第三者割当増資により発行される株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
7.募集後の大株主及び持株比率
| 募集前(2023年9月30日現在) | 募集後 | ||
| 三井化学株式会社 | 8.24% | 三井化学株式会社 | 13.85% |
| 藤井 衛 | 4.96% | 藤井 衛 | 4.65% |
| 株式会社SBI証券 | 3.32% | 株式会社SBI証券 | 3.12% |
| 日本モリマー株式会社 | 3.05% | 日本モリマー株式会社 | 2.87% |
| 村上 博 | 2.78% | 村上 博 | 2.61% |
| 小橋 一太 | 2.55% | 小橋 一太 | 2.40% |
| 上田八木短資株式会社 | 2.06% | 上田八木短資株式会社 | 1.93% |
| 枝松 七郎 | 1.47% | 枝松 七郎 | 1.38% |
| 竹川 公庸 | 1.40% | 竹川 公庸 | 1.31% |
| 森 淳彦 | 1.33% | 森 淳彦 | 1.25% |
(注)1. 募集前の持株比率は、2023年9月30日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2023年9月30日現在における発行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。
2. 「募集前の持株比率」及び「募集後の持株比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
8.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績
| 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 売上高 | 324,501 | 427,935 | 327,535 |
| 営業損失 | 172,196 | 166,614 | 362,890 |
| 経常損失 | 174,856 | 138,762 | 365,411 |
| 当期純損失 | 172,473 | 134,046 | 362,343 |
| 1株当たり当期純損失(円) | 30.38 | 23.15 | 61.76 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
| 1株当たり純資産(円) | 156.65 | 133.49 | 111.86 |
(単位:千円。特記しているものを除く。)
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2024年2月8日現在)
| 株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
| 発行済株式数 | 6,353,064株 | 100% |
| 現時点の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
| 下限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
| 上限値の転換価額(行使価額) における潜在株式数 | - | - |
(3)最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
| 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | |
| 始 値 | 448円 | 700円 | 435円 |
| 高 値 | 1,143円 | 925円 | 1,125円 |
| 安 値 | 417円 | 391円 | 400円 |
| 終 値 | 704円 | 435円 | 728円 |
② 最近6か月間の状況
| 2023年 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2024年 1月 | 2月 | |
| 始 値 | 735円 | 755円 | 675円 | 710円 | 692円 | 798円 |
| 高 値 | 770円 | 756円 | 750円 | 728円 | 891円 | 798円 |
| 安 値 | 717円 | 667円 | 673円 | 673円 | 691円 | 723円 |
| 終 値 | 747円 | 675円 | 709円 | 692円 | 811円 | 724円 |
(注)2024年2月の株価については、2024年2月7日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
| 2024年2月7日 | |
| 始 値 | 750円 |
| 高 値 | 752円 |
| 安 値 | 723円 |
| 終 値 | 724円 |
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
| 払込期日 | (取締役に対する割当て)2022年8月10日 (従業員に対する割当て)2022年9月27日 |
| 調達資金の額 | 20,120,000円 |
| 発行価額 | 1株につき503円 |
| 募集時における 発行済株式数 | 5,789,700株 |
| 当該募集による 発行株式数 | 40,000株 |
| 募集後における 発行済株式総数 | 5,829,700株 |
| 割当先 | 当社の取締役2名(※) ※ 監査等委員である取締役を除きます。 当社の従業員33名 |
| 発行時における 当初の資金使途 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であるため、該当事項はありません。 |
| 発行時における 支出予定時期 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であるため、該当事項はありません。 |
| 現時点における 充当状況 | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であるため、該当事項はありません。 |
② 第三者割当による新株式の発行
| 払込期日 | 2023年2月21日 |
| 調達資金の額 | 279,999,740円 |
| 発行価額 | 1株につき535円 |
| 募集時における 発行済株式数 | 5,829,700株 |
| 当該募集による 発行株式数 | 523,364株 |
| 募集後における 発行済株式総数 | 6,353,064株 |
| 割当先 | 三井化学株式会社 |
| 発行時における 当初の資金使途 | 肺がんコンパクトパネルの販売促進及び次世代品の開発 計266百万円 ① 肺がんコンパクトパネルの販売促進のための新規採用を含む人件費 66百万円 ② 実験用試薬等材料費 30百万円 ③ 臨床データを取得するための外部委託研究開発費等 50百万円 ④ その他広告等営業販売活動の費用 20百万円 ⑤ その他の次世代品の開発等の費用 100百万円 |
| 発行時における 支出予定時期 | 2023年4月～2027年3月 |
| 現時点における 充当状況 | 2023年4月～2023年12月までの期間において、次のとおりに充当しております。 ① 14百万円を充当済み ② 10百万円を充当済み ③ 20百万円を充当済み ④ 10百万円を充当済み ⑤ 10百万円を充当済み] |
11.発行要項
| (1) | 発行新株式数 | 普通株式 414,110株 |
| (2) | 発行価額 | 1株につき金652円 |
| (3) | 調達資金の額 | 269,999,720円 |
| (4) | 資本金組入額 | 1株につき金326円 |
| (5) | 資本金組入額の総額 | 134,999,860円 |
| (6) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
| (7) | 割当予定先 | 三井化学株式会社 |
| (8) | 申込期日 | 2024年3月28日 |
| (9) | 払込期日 | 2024年3月28日 |
| (10) | その他 | 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
Ⅲ.主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
1.異動が生じる経緯
上記、「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行」のとおり、三井化学は2024年3月28日付で、当社の株式937,474株(13.85%)を保有する見込みとなり、新たに当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主となる見込みとなります。
2.異動する株主の概要
上記、「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行 6.割当予定先の選定理由等 (1)割当予定先の概要」をご参照ください。
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の 数に対する割合(注) | 大株主順位 | |
| 異動前 (2023年9月30日現在) | 5,233個 (523,364株) | 8.24% | 第1位 |
| 異動後 | 9,374個 (937,474株) | 13.86% | 第1位 |
(注)異動後の議決権所有割合は、当社の2023年9月30日現在における総議決権数である63,477個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(4,141個)を加算した後の総議決権数67,618個を基準に計算しております。
※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 5,364株
2023年9月30日現在の発行済株式総数 6,353,064株
4.異動予定年月日
2024年3月28日
5.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
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