有価証券報告書-第22期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社En
事業の内容 ブライダルレストラン
②企業結合を行った主な理由
今後の事業拡大に向けて飲食やパーティー利用など既存事業であるカラオケ店舗運営とのシナジーを追求するために、関西圏の営業拠点としてブライダルレストラン「8G HORIE Terrace Wedding」の営業権(のれん)を同社より取得いたしました。
③企業結合日
2019年6月21日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる本事業の業績の期間
2019年6月21日から2019年8月31日
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	40,000千円
取得原価		40,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー手数料 5,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
25,493千円
②発生原因
期待される将来の収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,392千円
固定資産	13,113千円
資産合計	14,506千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における合理的な概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)
(株式の取得(子会社化)及び当該子会社による事業譲受)
2020年4月1日付にて、株式会社フククルフーズより株式会社直久の全株式を取得のうえ当社子会社とし、かつ同日付にて、株式会社フククルフーズのラーメン事業を株式会社直久にて譲受けました。当社グループは、当社事業とのシナジーを見込める業態の店舗または企業とのコラボレーション、またはM&Aを積極的に進めることにより、事業の規模と範囲の拡大を図っています。他方、株式会社フククルフーズの運営するラーメン「直久」ブランドは、創業100年以上の歴史を持ち、現在、都内繁華街を中心に、東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県に約20店舗(フランチャイズ店舗を含みます)を展開しています。このたび、「直久」ブランドのラーメン事業が、その長い歴史や高い知名度に加え、店舗の展開地域や顧客層を含む多数の点に於いて当社「カラオケの鉄人」事業とのシナジー効果等も見込めるものであると考えられたこと、および、株式会社直久が、1967年の設立から「直久」ブランドそのものを社名に冠しており、現在も株式会社フククルフーズの子会社として同社のラーメン事業の一部を担っていること等から、株式会社直久を当社の連結子会社とし、ラーメン事業を譲受けました。
1.株式会社直久の概要
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社直久
事業の内容 ラーメン事業の運営
②企業結合を行った主な理由
上記記載の通り。
③企業結合日
2020年4月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる本事業の業績の期間
2020年4月1日から2020年8月31日
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 0千円
取得原価 0千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生した負ののれんの金額
969千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益
として認識しております。
③償却方法及び償却期間
「負ののれん発生益」として特別利益に計上しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	14,073千円
固定資産	158千円
資産合計	14,232千円
流動負債	13,262千円
負債合計	13,262千円

2.事業譲受の概要
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フククルフーズ
事業の内容 ラーメン事業の運営
②企業結合を行った主な理由
上記記載の通り。
③企業結合日
2020年4月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる本事業の業績の期間
2020年4月1日から2020年8月31日
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金
97,945千円(税込み 100,000千円)
取得原価
97,945千円(税込み 100,000千円)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生した負ののれんの金額
3,429千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益
として認識しております。
③償却方法及び償却期間
「負ののれん発生益」として特別利益に計上しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,664千円
固定資産	134,365千円
資産合計	140,029千円
固定負債	38,654千円
負債合計	38,654千円

(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における合理的な概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。