有価証券報告書-第24期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

【提出】: 2022/11/29 17:06
【資料】: PDFをみる
【項目】: 152項目

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2020年9月1日至 2021年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年9月1日至 2022年8月31日)
取得による企業結合
ビアンカグループ6社の全株式取得の理由と取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケ・飲食事業を展開している他、中京エリアにて美容事業として「Rich to」のブランドでまつ毛エクステ・ネイルサロンを11店舗展開しております。
この度株式を取得するビアンカグループは、首都圏エリアにてまつ毛エクステ・ネイルサロン他を32店舗運営しております。
同グループ企業は長期化するコロナ禍においても堅調な業績を上げており、また、事業展開エリアが当社グループの主たる事業展開エリアと同一であることから営業シナジーが期待でき、また運営管理面においても効率化が図れると判断いたしました。
当社グループは、同グループの株式を取得し子会社化することで、美容事業の拡大とカラオケ・飲食事業とともに首都圏エリアでの効率的な事業運営を目指してまいります。
なお、本件取引の取得対象は複数社から構成されており、「(4)主要な取得関連費用の内容及び金額」については、株式会社UIM社の「(4)主要な取得関連費用の内容及び金額」に一括して記載をしております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称株式会社UIM
事業の内容まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営、同スクール事業
② 企業結合を行った主な理由上記記載のとおり。

③ 企業結合日	2021年12月1日(みなし取得日)
	2021年12月15日(株式取得日)

④ 企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠上記記載のとおり。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年8月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 51,733千円
デューデリジェンス費用等 3,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 34,547千円
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	209,572千円
固定資産	78,117千円
資産合計	287,689千円
流動負債	106,950千円
固定負債	69,954千円
負債合計	176,905千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	88,665千円
営業利益	14,899千円
経常利益	21,711千円
税金等調整前当期純利益	21,625千円
親会社株主に帰属する当期純利益	16,304千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。
また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称株式会社NIM
事業の内容まつ毛エクステ・ネイルサロン8店舗の運営
② 企業結合を行った主な理由上記記載のとおり。

③ 企業結合日	2021年12月1日(みなし取得日)
	2021年12月15日(株式取得日)

④ 企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠上記記載のとおり。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年8月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
相手先の意向及び守秘義務契約の定めにより非開示とさせていただきます。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 35,731千円
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	150,529千円
固定資産	29,128千円
資産合計	179,658千円
流動負債	44,702千円
固定負債	49,686千円
負債合計	94,388千円