有価証券報告書-第28期(2024/01/01-2024/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責及び実績に応じて決定しております。
これに加え、取締役(社外役員及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬を算定するにあたっては、前連結会計年度(1月～12月)の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標を加味しております。当該指標の目標値に対する達成度を加味して、次年度の固定報酬水準を決定することとしております。当該指標を選択した理由は、事業全体の成長性、収益性、効率性を重視することで、会社の持続的な成長を実現するためです。
当社は、2024年3月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、「取締役の個人別の報酬等の決定方針」を以下のとおり定めております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、業務執行取締役という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績向上及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、株主総会の決議に基づく限度内において、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。
監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。
監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。
b.基本報酬(金銭報酬)
当社の業務執行取締役の個人別の基本報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責等及び前連結会計年度(1月～12月)の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標の目標値に対する達成度に応じて、当年の任期期間(選任から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで)の報酬水準を決定し、毎月一定の日に支給します。
c.業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上と株主利益に対する意識を高めるため株価上昇率を評価項目とした短期インセンティブ(賞与)を毎年、一定の時期に支給します。
・業績指標に関する実績
当社株価上昇率:21.9%
(注)上記の実績は2023年12月期定時株主開催日から2024年12月末日までの期間を対象として計算しております。
d.業績連動型非金銭報酬
業績連動型非金銭報酬は株式交付信託を用いた株式報酬とし、株式交付規程に基づき、評価指標の達成度に応じて事業年度ごとにポイント(1ポイントが1株に相当)が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭が交付されます。なお、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、評価指標となる株式成長率(対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return(株主総利回り)の割合)に基づく係数を乗じて計算されます。
・業績指標に関する実績
当社の株主総利回り:105.8%
TOPIX成長率(配当込):119.1%
(注)上記の実績は2024年1月1日から2024年12月末日までの期間を対象として計算しております。
e.報酬の種類ごとの割合
当社の業務執行取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、適切に設定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:業績連動型非金銭報酬=70:18:12とします(各指標を最大限達成した場合)。
ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2017年3月29日開催の第20回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額144,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まない。)、監査等委員の報酬限度額を年額54,000千円以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、当社は、2024年3月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することを決定しております。当該制度では、上記の第20回定時株主総会において決議された報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役への当社株式の交付を行うための当社株式の取得資金として、1事業年度当たり30,000千円を上限とした資金を信託に拠出します。なお、第27回定時株主総会終結時において、業務執行取締役の員数は4名です。
ハ 業績連動報酬について
当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた業務執行取締役の報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与)とすることを決議し、2024年3月28日開催の取締役会において業績連動報酬の総額の上限を21,000千円とすることを決議しております。なお、当該取締役会時点の業務執行取締役の員数は4名です。
具体的には、2025年12月期以降に支給する業績連動報酬について以下の算定方法を適用します。当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。
なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員である取締役であり、監査等委員である取締役及び社外取締役は含んでおりません。
また、支給時期は、定時株主総会開催日より1ヶ月以内に支給することとします。
(算定方法)
・業績連動報酬の総額は、次の算式によって算定します(円未満切捨)。
業務執行取締役の基本報酬総額×(株価上昇率÷2)
なお、当該算式における基本報酬は、上記①b.の報酬を指します。
また、株価上昇率(%)は、次の算式によって算定します。ただし、次の計算結果が35%を上回る場合は、35%とします。
((評価対象期間(定時株主総会開催日から次の定時株主総会開催日の前日までの期間)の各日の当社株価終値を平均した値 ÷ 前評価対象期間の各日の当社株価終値を平均した値)- 1)× 100
なお、初回の評価対象期間は、2023年12月期の定時株主総会開催日から2024年12月期の定時株主総会開催日の前日までの期間とします。
・株価上昇率が0%以下の場合は、支給しません。
・業績連動報酬の総額の上限は21,000千円とします。
・各業務執行取締役への支給額は、次の算式によって算定します(円未満切捨)。
各業務執行取締役の基本報酬額×(株価上昇率÷2)
ニ 業績連動型非金銭報酬について
当社は、前述のとおり、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、本制度という。)の導入を決定しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の執行役員、当社の国内主要子会社(サイオステクノロジー株式会社)の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対しても、同様の株式報酬制度を導入します。
本制度は、当社の株式成長率(評価対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return(株主総利回り)の割合)に応じて、事業年度ごとにポイント(1ポイントが1株に相当)が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭を交付するものです。
a.本制度の対象者
当社の業務執行取締役及び執行役員、当社の国内主要子会社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員を対象とします。(以下、「対象者」という。)
b.本制度の評価対象期間
各事業年度(毎年1月1日から同年12月末日まで)の期間(なお、初回の評価対象期間は2024年1月1日から2024年12月末日までの期間)とします。
c.付与ポイントの算定方法
各事業年度において、対象者に対し、株式交付規程に基づき役位及び評価指標の達成度に応じて算定されたポイントを付与します。具体的には、次の算式により算定されたポイント(1ポイント未満の端数がある場合は切り捨て)を対象者に対し、当社の定時株主総会開催日に毎年付与します。ただし、評価対象期間中に対象者が退任、死亡した場合又は対象者が海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合については、後掲の④d.のとおり算定されたポイントを対象者に対し、当該退任日、死亡日又は非居住者となることが合理的に見込まれることとなった日に付与します。なお、当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※1)× 業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイント
役位別基礎ポイントは、当社及び国内主要子会社ともに、当該評価対象期間における役位に応じて以下のとおりとします。
(注)当社と国内主要子会社において兼務する対象者については、高い役位を適用した上で、当社においては当該高い役位により上記表に定める数の80%の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイントとし、国内主要子会社においては当該高い役位により上記表に定める数の20%の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイント(いずれも小数点以下切り捨て)とします。
(※2)業績連動係数
業績評価係数は、当該評価対象期間における当社のTotal Shareholder Return(株主総利回り。以下、「当社TSR」という。)と配当込みTOPIX成長率との比較結果に応じて、次のとおり定めます。ただし、次の計算結果が1.50を上回る場合には1.50とし、0.50を下回る場合には0.00とします。
業績連動係数 = 当社TSR(※3)÷ 配当込みTOPIX成長率(※4)
(小数点第3位切り捨て)
(※3)当社TSR
ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合
=(当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 + 当該評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額)÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均
ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合
=(当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 + 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額)÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均
ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合
=(当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 + 当該評価対象期間の前々事業年度の開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額)÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の当社株価終値平均
(※4)配当込みTOPIX成長率
ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合
=当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均
ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合
=当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均
ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合
=当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の配当込みTOPIX平均
d.評価対象期間の途中で対象者となった場合、並びに退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合の取扱い
当該評価対象期間中に在任していなかった期間がある場合には、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、次のⅰ)のとおり定める数を「役位別基礎ポイント」、次のⅱ)のとおり定める数を「業績連動係数」とした上で、上記④c.の算式により算定される数とします。
ⅰ) 役位別基礎ポイント
各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数(小数点以下切り捨て)を「役位別基礎ポイント」とします。
なお、在位月数は1カ月単位とし、毎月1日時点で在任している場合は在位月数に含めます。
役位別基礎ポイント(※1) × 在位月数 ÷ 12(評価対象期間の月数)
ⅱ) 業績連動係数
評価対象期間中に対象者となった場合は、当該対象者となった日をもって上記④c.の算式における「当該評価対象期間開始日」とみなして上記④c.の(※3)当社TSR及び(※4)配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。また、評価対象期間の途中で対象者ではなくなった場合(退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合)は、対象者ではなくなった日(退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった日)をもって上記④c.における「当該評価対象期間末日」とみなして上記④c.の(※3)当社TSR及び(※4)配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。
ただし、この場合における当社株価終値平均及び配当込みTOPIX平均の計算においては、当該対象者となった日の直前営業日の直近1カ月平均、対象者ではなくなった日の直前営業日の直近1カ月平均を用いるものとします。
e.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い
対象者について、当該評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算定される数(小数点以下切り捨て)を「役位別基礎ポイント」としたうえで、上記④c.の算式により算定される数とします。
なお、在位月数は1カ月単位とし、毎月1日時点の役位を適用します。なお、毎月1日時点で上記④c.の(※1)に定める役位を有しない場合は在位月数に含めません。
役位別基礎ポイント = A + B
A:変更前の役位による役位別基礎ポイント(※1)× 変更前の役位による在位月数
÷ 12(評価対象期間の月数)
B:変更後の役位による役位別基礎ポイント(※1)× 変更後の役位による在位月数
÷ 12(評価対象期間の月数)
f.対象者へ付与するポイント数の上限
当社及び国内主要子会社ともに、各事業年度に対象者に付与するポイント数の役位別の上限は以下のとおりです。また、各事業年度において、当社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は39,000ポイント、国内主要子会社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は36,000ポイントです。
なお、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算することによって算定される株式数です。
(注)上限ポイント数は、退任時に金銭で交付する部分に相当するポイント数を含んでいます。
g.その他
対象者による非違行為等が確認された場合、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントは失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、当該対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
ホ 役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称その権限の内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、代表取締役社長である喜多伸夫が決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の業績や会社運営への貢献等について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成しており、その報酬額は、監査等委員である取締役が協議の上、決定しております。
へ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3.非金銭報酬は、信託を用いた株式報酬制度に基づく、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。当該株式報酬制度の内容は「(4) 役員の報酬等 ニ 業績連動型非金銭報酬について」に記載のとおりです。
ト 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
チ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責及び実績に応じて決定しております。
これに加え、取締役(社外役員及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬を算定するにあたっては、前連結会計年度(1月～12月)の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標を加味しております。当該指標の目標値に対する達成度を加味して、次年度の固定報酬水準を決定することとしております。当該指標を選択した理由は、事業全体の成長性、収益性、効率性を重視することで、会社の持続的な成長を実現するためです。
当社は、2024年3月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、「取締役の個人別の報酬等の決定方針」を以下のとおり定めております。
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、業務執行取締役という。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績向上及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成され、株主総会の決議に基づく限度内において、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえた上で、代表取締役社長が決定します。
監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されます。
監査等委員である取締役の報酬は、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成され、その報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。
b.基本報酬(金銭報酬)
当社の業務執行取締役の個人別の基本報酬は、社員の平均給与、世間相場を勘案した上で、個々の職責等及び前連結会計年度(1月～12月)の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROIC等の指標の目標値に対する達成度に応じて、当年の任期期間(選任から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで)の報酬水準を決定し、毎月一定の日に支給します。
c.業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上と株主利益に対する意識を高めるため株価上昇率を評価項目とした短期インセンティブ(賞与)を毎年、一定の時期に支給します。
・業績指標に関する実績
当社株価上昇率:21.9%
(注)上記の実績は2023年12月期定時株主開催日から2024年12月末日までの期間を対象として計算しております。
d.業績連動型非金銭報酬
業績連動型非金銭報酬は株式交付信託を用いた株式報酬とし、株式交付規程に基づき、評価指標の達成度に応じて事業年度ごとにポイント(1ポイントが1株に相当)が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭が交付されます。なお、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、評価指標となる株式成長率(対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return(株主総利回り)の割合)に基づく係数を乗じて計算されます。
・業績指標に関する実績
当社の株主総利回り:105.8%
TOPIX成長率(配当込):119.1%
(注)上記の実績は2024年1月1日から2024年12月末日までの期間を対象として計算しております。
e.報酬の種類ごとの割合
当社の業務執行取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略、事業環境、職責及びインセンティブ報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、適切に設定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬:業績連動型非金銭報酬=70:18:12とします(各指標を最大限達成した場合)。
ロ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2017年3月29日開催の第20回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額144,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まない。)、監査等委員の報酬限度額を年額54,000千円以内と決定しております。なお、当該株主総会終結時において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、当社は、2024年3月28日開催の第27回定時株主総会の決議に基づき、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することを決定しております。当該制度では、上記の第20回定時株主総会において決議された報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役への当社株式の交付を行うための当社株式の取得資金として、1事業年度当たり30,000千円を上限とした資金を信託に拠出します。なお、第27回定時株主総会終結時において、業務執行取締役の員数は4名です。
ハ 業績連動報酬について
当社は、2024年2月22日開催の取締役会において、株主総会で承認いただいた業務執行取締役の報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役の報酬の一部を業績連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与)とすることを決議し、2024年3月28日開催の取締役会において業績連動報酬の総額の上限を21,000千円とすることを決議しております。なお、当該取締役会時点の業務執行取締役の員数は4名です。
具体的には、2025年12月期以降に支給する業績連動報酬について以下の算定方法を適用します。当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。
なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員である取締役であり、監査等委員である取締役及び社外取締役は含んでおりません。
また、支給時期は、定時株主総会開催日より1ヶ月以内に支給することとします。
(算定方法)
・業績連動報酬の総額は、次の算式によって算定します(円未満切捨)。
業務執行取締役の基本報酬総額×(株価上昇率÷2)
なお、当該算式における基本報酬は、上記①b.の報酬を指します。
また、株価上昇率(%)は、次の算式によって算定します。ただし、次の計算結果が35%を上回る場合は、35%とします。
((評価対象期間(定時株主総会開催日から次の定時株主総会開催日の前日までの期間)の各日の当社株価終値を平均した値 ÷ 前評価対象期間の各日の当社株価終値を平均した値)- 1)× 100
なお、初回の評価対象期間は、2023年12月期の定時株主総会開催日から2024年12月期の定時株主総会開催日の前日までの期間とします。
・株価上昇率が0%以下の場合は、支給しません。
・業績連動報酬の総額の上限は21,000千円とします。
・各業務執行取締役への支給額は、次の算式によって算定します(円未満切捨)。
各業務執行取締役の基本報酬額×(株価上昇率÷2)
ニ 業績連動型非金銭報酬について
当社は、前述のとおり、当社の業務執行取締役を対象に、株式交付信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、本制度という。)の導入を決定しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、当社の執行役員、当社の国内主要子会社(サイオステクノロジー株式会社)の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員に対しても、同様の株式報酬制度を導入します。
本制度は、当社の株式成長率(評価対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholder Return(株主総利回り)の割合)に応じて、事業年度ごとにポイント(1ポイントが1株に相当)が付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じた株式及び金銭を交付するものです。
a.本制度の対象者
当社の業務執行取締役及び執行役員、当社の国内主要子会社の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員を対象とします。(以下、「対象者」という。)
b.本制度の評価対象期間
各事業年度(毎年1月1日から同年12月末日まで)の期間(なお、初回の評価対象期間は2024年1月1日から2024年12月末日までの期間)とします。
c.付与ポイントの算定方法
各事業年度において、対象者に対し、株式交付規程に基づき役位及び評価指標の達成度に応じて算定されたポイントを付与します。具体的には、次の算式により算定されたポイント(1ポイント未満の端数がある場合は切り捨て)を対象者に対し、当社の定時株主総会開催日に毎年付与します。ただし、評価対象期間中に対象者が退任、死亡した場合又は対象者が海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合については、後掲の④d.のとおり算定されたポイントを対象者に対し、当該退任日、死亡日又は非居住者となることが合理的に見込まれることとなった日に付与します。なお、当該算定方法につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、取締役会において決議しております。
付与ポイント = 役位別基礎ポイント(※1)× 業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイント
役位別基礎ポイントは、当社及び国内主要子会社ともに、当該評価対象期間における役位に応じて以下のとおりとします。
| 役位 | 役位別基礎ポイント |
| 当社代表取締役社長 | 6,000 |
| 上記以外の取締役 | 4,000 |
| 常務執行役員 | 1,500 |
| 上席執行役員 | 1,000 |
| 執行役員 | 500 |
(注)当社と国内主要子会社において兼務する対象者については、高い役位を適用した上で、当社においては当該高い役位により上記表に定める数の80%の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイントとし、国内主要子会社においては当該高い役位により上記表に定める数の20%の数をもって当該対象者の役位別基礎ポイント(いずれも小数点以下切り捨て)とします。
(※2)業績連動係数
業績評価係数は、当該評価対象期間における当社のTotal Shareholder Return(株主総利回り。以下、「当社TSR」という。)と配当込みTOPIX成長率との比較結果に応じて、次のとおり定めます。ただし、次の計算結果が1.50を上回る場合には1.50とし、0.50を下回る場合には0.00とします。
業績連動係数 = 当社TSR(※3)÷ 配当込みTOPIX成長率(※4)
(小数点第3位切り捨て)
(※3)当社TSR
ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合
=(当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 + 当該評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額)÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均
ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合
=(当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 + 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額)÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の当社株価終値平均
ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合
=(当該評価対象期間末日の属する月の当社株価終値平均 + 当該評価対象期間の前々事業年度の開始日から当該評価対象期間末日までの配当金総額)÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の当社株価終値平均
(※4)配当込みTOPIX成長率
ⅰ) 評価対象期間の末日を2024年12月末日とする場合
=当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均
ⅱ) 評価対象期間の末日を2025年12月末日とする場合
=当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前事業年度の評価対象期間開始日の属する月の前月の配当込みTOPIX平均
ⅲ) 評価対象期間の末日を2026年12月末日以降とする場合
=当該評価対象期間末日の属する月の配当込みTOPIX平均 ÷ 当該評価対象期間の前々事業年度の開始前の月の配当込みTOPIX平均
d.評価対象期間の途中で対象者となった場合、並びに退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合の取扱い
当該評価対象期間中に在任していなかった期間がある場合には、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、次のⅰ)のとおり定める数を「役位別基礎ポイント」、次のⅱ)のとおり定める数を「業績連動係数」とした上で、上記④c.の算式により算定される数とします。
ⅰ) 役位別基礎ポイント
各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数(小数点以下切り捨て)を「役位別基礎ポイント」とします。
なお、在位月数は1カ月単位とし、毎月1日時点で在任している場合は在位月数に含めます。
役位別基礎ポイント(※1) × 在位月数 ÷ 12(評価対象期間の月数)
ⅱ) 業績連動係数
評価対象期間中に対象者となった場合は、当該対象者となった日をもって上記④c.の算式における「当該評価対象期間開始日」とみなして上記④c.の(※3)当社TSR及び(※4)配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。また、評価対象期間の途中で対象者ではなくなった場合(退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合)は、対象者ではなくなった日(退任、死亡又は非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった日)をもって上記④c.における「当該評価対象期間末日」とみなして上記④c.の(※3)当社TSR及び(※4)配当込みTOPIX成長率に定める計算を行うものとします。
ただし、この場合における当社株価終値平均及び配当込みTOPIX平均の計算においては、当該対象者となった日の直前営業日の直近1カ月平均、対象者ではなくなった日の直前営業日の直近1カ月平均を用いるものとします。
e.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い
対象者について、当該評価対象期間中に役位の変更があった場合は、当該評価対象期間に対する報酬としてその者に付与されるポイントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算定される数(小数点以下切り捨て)を「役位別基礎ポイント」としたうえで、上記④c.の算式により算定される数とします。
なお、在位月数は1カ月単位とし、毎月1日時点の役位を適用します。なお、毎月1日時点で上記④c.の(※1)に定める役位を有しない場合は在位月数に含めません。
役位別基礎ポイント = A + B
A:変更前の役位による役位別基礎ポイント(※1)× 変更前の役位による在位月数
÷ 12(評価対象期間の月数)
B:変更後の役位による役位別基礎ポイント(※1)× 変更後の役位による在位月数
÷ 12(評価対象期間の月数)
f.対象者へ付与するポイント数の上限
当社及び国内主要子会社ともに、各事業年度に対象者に付与するポイント数の役位別の上限は以下のとおりです。また、各事業年度において、当社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は39,000ポイント、国内主要子会社の業務執行取締役に付与するポイント総数の上限は36,000ポイントです。
なお、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」を、1ポイントあたり当社普通株式1株に換算することによって算定される株式数です。
| 役位 | 上限ポイント数 |
| 当社代表取締役社長 | 9,000 |
| 上記以外の取締役 | 6,000 |
| 常務執行役員 | 2,250 |
| 上席執行役員 | 1,500 |
| 執行役員 | 750 |
(注)上限ポイント数は、退任時に金銭で交付する部分に相当するポイント数を含んでいます。
g.その他
対象者による非違行為等が確認された場合、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントは失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、当該対象者は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
ホ 役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称その権限の内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額につきましては、社外取締役を過半数とする任意の指名報酬委員会からの助言を踏まえ、代表取締役社長である喜多伸夫が決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の業績や会社運営への貢献等について評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、その役割を考慮し、固定報酬のみで構成しており、その報酬額は、監査等委員である取締役が協議の上、決定しております。
へ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 116,988 | 101,788 | 9,900 | 5,300 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 15,000 | 15,000 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 15,840 | 15,840 | - | - | 3 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3.非金銭報酬は、信託を用いた株式報酬制度に基づく、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。当該株式報酬制度の内容は「(4) 役員の報酬等 ニ 業績連動型非金銭報酬について」に記載のとおりです。
ト 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
チ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。