訂正有価証券報告書-第18期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。
平成25年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
①平成24年2月15日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
(注) 1 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行う。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、上記(注)1に定める付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金170円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権社債を含む)による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、 (ⅰ)当社が合併を行う場において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 24 年12月期及び平成 25 年12月期の連結決算におけるEBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額)が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 平成 24 年12月期の連結決算におけるEBITDAが 200 百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 50%
(b) 平成 25 年12月期の連結決算におけるEBITDAが 400 百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 50%
(c) 新株予約権者は、割当日から平成27年3月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも100円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由がある場合等、取締役会が特に承認した場合にはその限りではない。
(3) 新株予約権者のうち新株予約権発行時において当社の取引先であったものは、新株予約権の行使時においても当社と継続的に取引を行っていることを要する。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
(5) その他の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
4 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得に関する事項
(1) 新株予約権者が上記(注)3に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる
(3) 新株予約権者が死亡した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
6 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
7 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為 」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権の権利行使期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡により交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得の条件
上記(注)5に準じて決定する。
②平成26年5月13日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとし、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。
また、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、上記(注)1に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金376円とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社若しくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社若しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 26年12月期、平成 27年12月期及び平成28年12月期の各事業年度の連結財務諸表(連結財務諸表を作成していない場合は財務諸表)における売上高及びEBITDA(営業利益、減価償却費及びのれん償却額の合計額をいう。以下同じ。)が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上高、営業利益、減価償却費及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成 26 年12月期の連結財務諸表において、売上高が7,200百万円以上、かつ、EBITDAが200百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30%を平成27年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。
(b) 平成 27 年12月期の連結財務諸表において、売上高が8,000百万円以上、かつ、EBITDAが 500 百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30%を平成28年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。
(c) 平成 28 年12月期の連結財務諸表において、売上高が10,000百万円以上、かつ、EBITDAが 1,000 百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 40%を平成29年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。
(d) 新株予約権者は、割当日から平成30年3月31日までの間において、金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引終値が一度でも200円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
(2) 新株予約権者のうち新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあった者は、新株予約権を行使するためには、当該行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由がある場合等、当社の取締役会が特に承認した場合にはその限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
(4) その他の新株予約権の行使の条件については、本契約に定める。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とする。計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が上記(注)3に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は行使できなくなった新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、当社は当該新株予約権者が保有していた新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができる。
6 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する。
7 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。
平成25年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
①平成24年2月15日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 148 | 148 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,800(注)1 | 14,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 170(注)2 | 170(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年4月1日から 平成27年3月31日まで | 平成25年4月1日から 平成27年3月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 170 資本組入額 85 | 発行価格 170 資本組入額 85 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | (注)7 |
(注) 1 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行う。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。
2 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、上記(注)1に定める付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金170円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権社債を含む)による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、 (ⅰ)当社が合併を行う場において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 24 年12月期及び平成 25 年12月期の連結決算におけるEBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額)が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a) 平成 24 年12月期の連結決算におけるEBITDAが 200 百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 50%
(b) 平成 25 年12月期の連結決算におけるEBITDAが 400 百万円を超過している場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の 50%
(c) 新株予約権者は、割当日から平成27年3月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも100円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由がある場合等、取締役会が特に承認した場合にはその限りではない。
(3) 新株予約権者のうち新株予約権発行時において当社の取引先であったものは、新株予約権の行使時においても当社と継続的に取引を行っていることを要する。
(4) 新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
(5) その他の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。
4 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得に関する事項
(1) 新株予約権者が上記(注)3に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる
(3) 新株予約権者が死亡した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
6 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
7 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為 」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権の権利行使期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡により交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得の条件
上記(注)5に準じて決定する。
②平成26年5月13日取締役会において決議された新株予約権(ストックオプション)の状況
| 事業年度末現在 (平成26年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,940(注)1 | 1,940(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 194,000(注)1 | 194,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 376(注)2 | 376(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年4月1日から 平成30年3月31日まで | 平成27年4月1日から 平成30年3月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 376 資本組入額 188 | 発行価格 376 資本組入額 188 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | (注)7 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとし、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権1個あたりの価額は、次により決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下、「行使価額」という。)に、上記(注)1に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金376円とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社若しくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社若しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 26年12月期、平成 27年12月期及び平成28年12月期の各事業年度の連結財務諸表(連結財務諸表を作成していない場合は財務諸表)における売上高及びEBITDA(営業利益、減価償却費及びのれん償却額の合計額をいう。以下同じ。)が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上高、営業利益、減価償却費及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成 26 年12月期の連結財務諸表において、売上高が7,200百万円以上、かつ、EBITDAが200百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30%を平成27年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。
(b) 平成 27 年12月期の連結財務諸表において、売上高が8,000百万円以上、かつ、EBITDAが 500 百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30%を平成28年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。
(c) 平成 28 年12月期の連結財務諸表において、売上高が10,000百万円以上、かつ、EBITDAが 1,000 百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 40%を平成29年4月1日から平成30年3月31日までの期間に行使することができる。
(d) 新株予約権者は、割当日から平成30年3月31日までの間において、金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引終値が一度でも200円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
(2) 新株予約権者のうち新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあった者は、新株予約権を行使するためには、当該行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由がある場合等、当社の取締役会が特に承認した場合にはその限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
(4) その他の新株予約権の行使の条件については、本契約に定める。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1 の金額とする。計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5 新株予約権の取得条項
(1) 新株予約権者が上記(注)3に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は行使できなくなった新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、当社は当該新株予約権者が保有していた新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができる。
6 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する。
7 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記(注)5に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
