有価証券報告書-第19期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

【提出】
2019/06/28 10:50
【資料】
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注記事項-企業結合、連結財務諸表(IFRS)

7 企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下の通りです。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しています。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(1) Wake Research Holdings, LLCの持分権取得
① 企業結合の内容
相手企業の名称Wake Research Holdings, LLC
取得した事業の内容持株会社
なお、傘下グループ会社において、治験実施施設運営及びSMO事業を営んでいます。
企業結合を行った主な理由米国における治験関連事業の拡大を目的としています。
企業結合日2018年2月14日
企業結合の法的形式当社100%子会社であるM3 USA Acquisition Corporationによる持分権取得
結合後企業の名称M3 Wake Research, Inc.(M3 USA Acquisition Corporationより社名変更)
取得した議決権比率100.0%

② 連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2018年2月14日から2018年3月31日までの業績が含まれています。
③ 取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価 5,095百万円
取得原価の内訳:
現金 5,095百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は129百万円であり、2018年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※1755百万円
非流動資産880百万円
資産合計1,635百万円
流動負債47百万円
負債合計 ※247百万円

※1 現金及び現金同等物149百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は586百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は586百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはありません。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等
のれんの金額3,507百万円
のれんを構成する要因当該企業結合により生じたのれんは、米国における治験関連事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等
無形資産に配分した金額849百万円
主要な種類別の内訳カスタマーリレーションシップ 849百万円
償却方法及び加重平均償
却期間
カスタマーリレーションシップについては10年で均等償却しています。

ⅳ)税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額 4,356百万円
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払△5,095百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物149百万円
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△4,946百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2018年3月期の連結損益計算書に含まれるM3 Wake Research, Inc.の、支配獲得日以降における内部取引消去前の取得事業の売上収益は207百万円、当期利益は19百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該企業結合が2018年3月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は95,923百万円、当期利益は19,404百万円となります。(2019年3月期より、IFRS第9号(金融商品)の規定を適用しており、2018年3月期に遡って修正再表示を行っています。)
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(2) その他の企業結合
Wake Research Holdings, LLCの持分権取得を除く企業結合について、個別には重要ではありませんが、全体としては重要であることから、Wake Research Holdings, LLCの持分権取得を除くその他の企業結合を合算して注記しています。
① 連結財務諸表に含まれる被取得企業または取得した事業の業績の期間
2017年8月1日以降、各企業結合日から2018年3月31日までの業績が含まれています。
② 被取得企業または取得した事業の取得原価及びその内訳
取得原価 6,344百万円
取得原価の内訳:
現金 6,182百万円
条件付取得対価(未払部分) 162百万円
なお、当該企業結合契約に規定される補償資産はありません。
③ 条件付取得対価
一つの企業結合において、一定期間における特定のマイルストンが達成した場合に、達成に応じて取得対価を最大900百万円を追加的に増額する条件付取得対価契約を締結しています。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、162百万円を未払の取得対価として認識しています。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
その他の企業結合にかかる取得関連費用は82百万円であり、2018年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※16,281百万円
非流動資産1,879百万円
資産合計8,160百万円
流動負債3,304百万円
非流動負債1,687百万円
負債合計 ※24,991百万円

※1 現金及び現金同等物2,421百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は2,679百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は2,830百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは151百万円です。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等
のれんの金額3,515百万円
のれんを構成する要因当該企業結合により生じたのれんは、各事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等
無形資産に配分した金額150百万円
主要な種類別の内訳カスタマーリレーションシップ 150百万円
償却方法及び加重平均償
却期間
カスタマーリレーションシップについては7~16年で均等償却しています。

ⅳ)税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額 752百万円
ⅴ)企業結合に伴う割安購入益 340百万円
一つの企業結合において、被取得企業の将来事業計画が各種イベントにより大きく増減する可能性があること等を勘案し取得対価を決定したことから割安購入益が発生しています。当該割安購入益は、2018年3月期の連結損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払△6,182百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物2,421百万円
企業結合によるキャッシュ・フロー影響額合計(△支出)△3,761百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
2018年3月期の連結損益計算書に含まれるその他の企業結合の、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業または取得事業の売上収益は4,596百万円、当期利益は59百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該その他の企業結合が2018年3月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は103,330百万円、当期利益は19,398百万円となります。(2019年3月期より、IFRS第9号(金融商品)の規定を適用しており、2018年3月期に遡って修正再表示を行っています。)
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1) DailyRounds, Inc.の取得
① 企業結合の内容
被取得企業の名称DailyRounds, Inc.
被取得企業の事業の内容持株会社
なお、傘下グループ会社において、医学教育事業等を営んでいます。
企業結合を行った主な理由インドにおける事業の拡大を目的としています。
企業結合日2019年3月1日
企業結合の法的形式当社による株式取得
結合後企業の名称DailyRounds, Inc.
取得した議決権比率65.0%

② 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2019年3月31日までの業績が含まれています。
③ 被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価 2,067百万円
取得原価の内訳:
現金 2,067百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は22百万円であり、当連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※11,254百万円
非流動資産343百万円
資産合計1,597百万円
流動負債1,156百万円
固定負債95百万円
負債合計 ※21,251百万円
非支配持分121百万円

※1 現金及び現金同等物1,100百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は16百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は16百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りはありません。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等
のれんの金額1,842百万円
のれんを構成する要因当該企業結合により生じたのれんは、インドにおける事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等
無形資産に配分した金額307百万円
主要な種類別の内訳カスタマーリレーションシップ 307百万円
償却方法及び加重平均償
却期間
カスタマーリレーションシップについては6年で均等償却しています。

ⅳ)税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払△2,067百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物1,100百万円
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△967百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれるDailyRounds, Inc.の、支配獲得日以降における内部取引消去前の取得事業の売上収益は137百万円、当期利益は26百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は114,570百万円、当期利益は21,638百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(2) その他の企業結合
DailyRounds, Inc.の取得を除く企業結合について、個別には重要ではありませんが、全体としては重要であることから、DailyRounds, Inc.の取得を除くその他の企業結合を合算して注記しています。
① 連結財務諸表に含まれる被取得企業または取得した事業の業績の期間
2018年5月1日以降、各企業結合日から2019年3月31日までの業績が含まれています。
② 被取得企業または取得した事業の取得原価及びその内訳
取得原価 5,507百万円
取得原価の内訳:
現金 4,888百万円
未払の取得対価 191百万円
既保有持分の企業結合日における公正価値 117百万円
条件付取得対価(未払部分) 311百万円
当社グループが支配獲得時にすでに保有していた被取得企業に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で測定した結果、17百万円の利益を認識しています。この利益は連結損益計算書上、「企業結合に伴う再測定による利益」に計上しています。
なお、当該企業結合契約に規定される補償資産はありません。
③ 条件付取得対価
以下二つの条件付取得対価が発生しています。
ⅰ)一定期間における特定のマイルストンが達成した場合に、達成に応じて取得対価を最大111百万円を追加的に増額する条件付取得対価契約を締結しています。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、111百万円を未払の取得対価として認識しています。
ⅱ)一定期間における特定のマイルストンが達成した場合に、達成に応じて取得対価を最大200百万円を追加的に増額する条件付取得対価契約を締結しています。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積り、200百万円を未払の取得対価として認識しています。
④ 取得関連費用の金額及びその表示科目
その他の企業結合にかかる取得関連費用は27百万円であり、当連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑤ 企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
当連結会計年度末において、一部の企業結合については、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づいて、暫定的な会計処理を行っています。
ⅰ)企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※11,662百万円
非流動資産1,342百万円
資産合計3,004百万円
流動負債684百万円
非流動負債986百万円
負債合計 ※21,670百万円
非支配持分25百万円

※1 現金及び現金同等物886百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は651百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は676百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは26百万円です。
2 偶発負債はありません。
ⅱ)発生したのれんの金額等
のれんの金額4,197百万円
のれんを構成する要因当該企業結合により生じたのれんは、各事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。

ⅲ)のれん以外の無形資産の金額等
無形資産に配分した金額191百万円
主要な種類別の内訳カスタマーリレーションシップ 191百万円
償却方法及び加重平均償
却期間
カスタマーリレーションシップについては3~6年で均等償却しています。

ⅳ)税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額 401百万円
⑥ 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払△4,888百万円
企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物886百万円
企業結合によるキャッシュ・フロー影響額合計(△支出)△4,001百万円

⑦ 取得した事業の売上収益及び利益
当期の連結損益計算書に含まれるその他の企業結合の、支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業または取得事業の売上収益は1,880百万円、当期利益は107百万円です。
(プロフォーマ情報)
仮に、当該その他の企業結合が当連結会計年度の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は114,223百万円、当期利益は21,384百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。