有価証券報告書-第14期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 Kingyee Co., Limitedの取得
(1) 企業結合の概要

被取得企業の名称	Kingyee Co., Limited
被取得企業の事業の内容	傘下グループ会社の事業管理 なお、傘下グループ会社において、中国における医師向けポータルサイトの運営、製薬会社向けマーケティング支援事業、マーケティング調査事業、医薬関連ソフトウェア販売等を営んでおります。
企業結合を行った主な理由	中国におけるインターネットを活用した医療関連サービスの展開
企業結合日	平成25年11月15日
企業結合の法的形式	株式取得
結合後企業の名称	Kingyee Co., Limited
取得した議決権比率	50.0%
取得企業を決定するに至った主な根拠	現金を対価としてKingyee Co., Limitedの株式を50.0%取得し、かつ、Kingyee Co., Limitedの取締役会を事実上支配するため

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年11月1日をみなし取得日としているため、平成25年11月1日から平成26年3月31日までの業績が含まれています。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価 1,248,958千円
取得原価の内訳
株式取得費用(現金) 341,747千円
株式取得費用(未払部分) 877,603千円
株式取得に直接要した支出額(デューデリジェンス費用等) 29,607千円
(4) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針
① 条件付取得対価の内容
条件付取得対価は、一定期間における売上高等の特定のマイルストンが未達成の場合に、取得対価(未払部分)の一部を減額する契約となっております。
② 会計方針
取得対価の減額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
(5) 発生したのれんの金額等

のれんの金額	1,178,700千円
発生原因	Kingyee Co., Limited及びその子会社の今後の事業展開によって期待される将来の収益力に関連して発生したもの
償却方法及び償却期間	のれんの金額については、20年間で均等償却しています。

(6) 企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	168,741千円
固定資産	866千円
資産計	169,608千円
流動負債	20,938千円
負債計	20,938千円
少数株主持分	78,411千円

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は軽微であるため記載を省略しています。
2 株式会社メディサイエンスプラニングの取得
(1) 企業結合の概要

被取得企業の名称	株式会社メディサイエンスプラニング
被取得企業の事業の内容	臨床開発業務を支援するCRO(Contract Research Organization:医薬品開発業務受託機関)事業
企業結合を行った主な理由	治験支援事業の加速化、CSO(Contract Sales Organization:医薬品販売業務受託機関)事業の高付加価値化を推進するため
企業結合日	平成26年2月18日
企業結合の法的形式	株式交換
結合後企業の名称	株式会社メディサイエンスプラニング
取得した議決権比率	100.0%(従前の議決権比率25.5%)
取得企業を決定するに至った主な根拠	当社を株式交換完全親会社、株式会社メディサイエンスプラニング(以下「メディサイエンスプラニング」という)を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、メディサイエンスプラニングの株式を100.0%取得したため

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年2月28日をみなし取得日としているため、平成26年3月1日から平成26年3月31日までの業績が含まれています。
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価 9,056,437千円
取得原価の内訳
従前保有のメディサイエンスプラニング株式の企業結合日における時価 2,289,524千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 6,692,088千円
株式取得に直接要した支出額(デューデリジェンス費用等) 74,824千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
メディサイエンスプラニングの普通株式(ただし、当社が従前保有するメディサイエンスプラニングの株式を除く)1株に対して、当社の普通株式0.0113株
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の算式は下記の通りです。
株式交換比率=3,500円/当社の普通株式の平均価格 309,708円
(注)上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所市場第一部における平成26年1月27日(同日を含む)から平成26年1月31日(同日を含む)までの5取引日における各取引日の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格の平均値(ただし、小数点以下第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入)です。
当社は野村証券株式会社を、メディサイエンスプラニングは朝日ビジネスソリューション株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、株式交換比率の算定の基礎となるメディサイエンスプラニングの1株当たり価値の算定を依頼し、その算定結果をもとに当事者間で協議の上、メディサイエンスプラニングの株式価値を3,500円とすることを決定しました。
③ 交付した株式数 21,449株
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,033,530千円
(6) 発生したのれんの金額等
① のれんの金額等

のれんの金額	6,464,955千円
発生原因	治験支援事業及びCSO事業の今後の事業展開によって期待される将来の収益力に関連して発生したもの
償却方法及び償却期間	のれんの金額については、20年間で均等償却しています。

② のれん以外の無形固定資産の金額等

無形固定資産に配分された金額	605,818千円
主要な種類別の内訳	受注残 447,314千円 カスタマーリレーションシップ 158,504千円
償却方法及び加重平均償却期間	受注残については6年間、カスタマーリレーションシップについては15年間で均等償却しています。

(7) 企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,474,075千円
固定資産	1,994,267千円
資産計	5,468,342千円
流動負債	1,536,187千円
固定負債	1,331,039千円
負債計	2,867,227千円
少数株主持分	9,632千円

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	7,970,523千円
営業利益	280,430千円
経常利益	256,703千円
当期純利益	12,096千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、メディサイエンスプラニングの平成26年3月1日から平成26年3月31日までの損益を基礎として月数按分等の合理的な方法により算定した売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
上記情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の連結会社の経営成績を示すものではありません。