有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の無償割当ての中止)
当社は、2021年3月22日開催の当社取締役会において、甲種新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を割り当てることを決定しておりましたが、2021年4月26日開催の当社取締役会決議により、本新株予約権の無償割当てを中止することを決定いたしました。
1.無償割当てを中止する本新株予約権の内容
(1)新株予約権の名称
甲種新株予約権
(2)本新株予約権の数
基準日(第5項で定義される。以下同じ。)における当社の最終の発行済株式の総数(但し、当社が有する当社株式の数を控除する。)とする。
(3)割当方法
株主割当ての方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式1株につき、1個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式については、本新株予約権を割り当てない。
(4)本新株予約権の払込金額
無償
(5)基準日
2021年4月12日(2021年4月8日当社取締役会決議により2021年4月27日に変更)
(6)本新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021年4月13日(2021年4月8日当社取締役会決議により2021年4月28日に変更)
(7)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式1株とする。
(8)本新株予約権の行使期間
2021年9月1日から2021年12月31日までとする。
(9)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(下記②で定義される。)に割当株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(「行使価額」という。)は、1円とする。
(10)本新株予約権の行使の条件
① 以下の(ⅰ)ないし(ⅲ)に該当する者(以下「特定株式保有者」という。)は、本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ) 株式会社シティインデックスイレブンス(以下「大量買付者」という。)
(ⅱ) 村上世彰氏、村上裕恵氏、村上貴輝氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島啓修氏、中島章智氏、株式会社レノ、株式会社フォルティス、株式会社C&I Holdings、株式会社南青山不動産、株式会社オフィスサポート、株式会社ATRA、株式会社エスグラントコーポレーションその他大量買付者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいう。)
(ⅲ) 当社取締役会が当社特別委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a) 上記(ⅰ)から本(ⅲ)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者
(b) 上記(ⅰ)から本(ⅲ)までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記(ⅰ)から本(ⅲ)までに該当する者との間にファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人(三田証券株式会社を含む。)、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案するものとする。
② 本新株予約権を保有する者(以下「本新株予約権者」という。)は、当社に対し、上記①の特定株式保有者に該当しないこと(第三者のために行使する場合には当該第三者が上記①の特定株式保有者に該当しないことを含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合、その他特定株式保有者に該当しないと当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
③ 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
④ 上記③の条件の充足の確認は、上記②に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めるところによるものとする。
⑤ 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
(11)本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(12)本新株予約権の取得
① 当社は、2021年4月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項①及び②の規定に従い行使可能な本新株予約権(下記②において「行使適格本新株予約権」という。)につき、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権を取得することができる。
② 当社は、2021年4月14日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本新株予約権以外の全ての本新株予約権につき、取得に係る本新株予約権と同数の当社新株予約権で特定株式保有者による行使に一定の制約が付されたものを対価として、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、2021年8月31日までの間はいつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
④ 上記①及び②に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項②に定める手続に準じた手続により確認するものとする。
(13)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(14)本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する場合、第8項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(15)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(16)行使請求受付場所
当社総務人事部
(17)払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
(18)その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定について当社取締役に一任する。
2.中止の理由等
当社が2021年4月23日付で公表いたしました「新株予約権無償割当て差止めの仮処分の認可決定に対する保全抗告の申立ての結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てにつき、同月2日付で東京地方裁判所において差止仮処分の決定(以下「本仮処分決定」といいます。)が行われたことから、当社は、同月5日付で、東京地方裁判所において、本仮処分決定に対する保全異議の申立てを行ったものの、同月7日付で東京地方裁判所において本仮処分決定を認可する決定(以下「本認可決定」といいます。)が行われました。そして、当社は、同月8日付で、東京高等裁判所に対して、本認可決定に対する保全抗告の申立て(以下「本保全抗告」といいます。)を行ったものの、同月23日付で東京高等裁判所において本保全抗告を棄却する決定(以下「本棄却決定」といいます。)が行われました。
本棄却決定が行われたことを受け、当社取締役会は、2021年4月25日付で当社の特別委員会から、最高裁判所の判断を仰ぐべく本棄却決定に対して抗告許可の申立てを行わず、本新株予約権の無償割当てを中止することは適当である旨の勧告を受け、当該勧告を踏まえて慎重に検討した結果、2021年4月26日付取締役会決議により、本新株予約権の無償割当てを中止することを決定いたしました。
(特別配当に関する事項)
当社が2021年4月28日に開催した臨時株主総会において、2021年3月18日を基準日とする剰余金の配当(特別配当)(以下、「本特別配当」といいます。)を行う議案が原案どおり承認可決されました。 なお、本特別配当は、当社のミッション及びビジョンの実現に向けた取組みを従前よりご支援いただいている当社の株主の皆様に対して、当社グループの事業の成長に必要な経営資源についても考慮の上、当社グループの企業価値向上と両立する範囲において最大限の株主還元を実施するものであります。 本特別配当の内容につきましては、「注記事項(連結株主資本等変動計算書に関する注記)3配当に関する事項(2)」をご覧ください。
(子会社株式の売却プロセス)
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において同日公表の「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ」のとおり、当社の子会社であるJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といいます。)及び国際航業株式会社(以下「国際航業」といい、JAG国際エナジーと併せて「対象子会社」といいます。)の売却先の選定スケジュールを決議しております。
また、2021年5月27日開催の取締役会において、同日公表の「(変更)当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況等に関するお知らせ」のとおり、選定スケジュールの変更を決議いたしました。現時点における対象子会社の売却先の選定プロセスの進捗状況及び今後のスケジュール等について、以下のとおりとなります。
1.対象子会社の売却先の選定プロセスの進捗状況
(1)当社が対象子会社の取得への関心を確認した候補先数
① JAG国際エナジー:約20社(事業会社及びプライベート・エクイティ・ファンドの双方を含みます。以下同じです。)
② 国際航業:約25社
(2)対象子会社へのデュー・ディリジェンスを実施した企業の数
① JAG国際エナジー:3社
② 国際航業:3社
(3)売却候補者からの法的拘束力を有する最終意向表明書の受領
2021年6月11日公表の「当社の子会社株式の売却プロセスの進捗状況及び当社の株主還元に係る施策の検討状況に関するお知らせ」のとおり、当社は、対象子会社それぞれについて、複数の売却候補者を招聘し、デュー・ディリジェンスを含む入札プロセスを進めておりました。今般、複数の売却候補者から、対象子会社それぞれについて、対象子会社の株式の譲渡価額等の条件を含む法的拘束力を有する最終意向表明書を受領いたしました。
現時点では、売却候補者との間で、対象子会社それぞれに係る株式譲渡契約は締結しておりませんが、売却候補者から受領した法的拘束力を有する最終意向表明書によれば、対象子会社2社の株式の譲渡価額の合計見込金額は金585億円(注)です。
(注)売却候補者から受領した法的拘束力を有する最終意向表明書(対象子会社2社の株式の譲渡価額の合計見込金額は585億円)においては、価格調整や分割支払等の条件は付されていないものの、最終的に締結される株式譲渡契約書においては、一般的な補償等に係る条項は規定される予定であり、当社が当該株式譲渡契約の規定に基づき金銭的な出捐をする可能性は否定できません。
2.今後のスケジュール
① JAG国際エナジー:

ア 1次入札期日	2021年3月12日
イ 2次入札期日	2021年5月17日
ウ 株式譲渡契約の締結	(未定)
エ 株式譲渡の実行	(未定) ※ 当社臨時株主総会及び当該株式譲渡を実行するために必要な許認可の取得等の必要手続の完了後

② 国際航業:

ア 1次入札期日	2021年4月2日
イ 2次入札期日	2021年5月14日
ウ 株式譲渡契約の締結	(未定)
エ 株式譲渡の実行	(未定) ※ 当社臨時株主総会及び当該株式譲渡を実行するために必要な許認可の取得等の必要手続の完了後

対象子会社の株式の売却は、必要に応じて当社の株主の皆様、金融機関その他のステークホルダーの皆様への情報共有を行い、法令に基づき必要な手続を履践した上で進めて参ります。
①JAG国際エナジーの株式の大部分の売却については、当社の株主の皆様のご要請を踏まえ、同社の当社グループにおける重要性に鑑み、また、②国際航業の株式の大部分の売却については、会社法上、当該株式の売却に係る契約の承認について株主総会の特別決議が必要となる見込みであり、両社の売却に係る契約については、当社の臨時株主総会(開催時期は決定次第お知らせいたします。)において、株主の皆様にご承認いただくことを想定しております。なお、今後のスケジュールにつきましては、今後、売却候補者と協議の上、変更される可能性があります。