四半期報告書-第29期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
簡易株式交換による完全子会社化
当社及び当社の連結子会社である株式会社KHCは、平成28年2月12日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社KHCを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規程に基づく簡易株式交換の手続、株式会社KHCについては会社法第784条第1項の規程に基づく略式株式交換の手続を行うことで、株主総会による承認を得ないで、平成28年4月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 日本アジアグループ株式会社
事業の内容 純枠持株会社
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社KHC
事業の内容 建設、不動産の事業を扱う子会社を傘下におく持株会社
(2)企業結合の日程

取締役会決議日	平成28年2月12日
本株式交換に係る株式交換契約締結日	平成28年2月12日
本株式交換効力発生日	平成28年4月1日(予定)

(注1)	本株式交換は、株式交換完全親会社である当社においては会社法796条第2項に定める簡易株式交換に該当するため、株主総会による株式交換契約の承認を得ずに行う予定です。
(注2)	本株式交換は、株式交換完全子会社である株式会社KHCにおいては会社法784条第1項に定める略式株式交換に該当するため、株主総会による株式交換契約の承認を得ずに行う予定です。

(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社KHCを株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、技術事業と金融事業が融合するユニークな強みを活かしたサービスによって、安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献していくことを使命としています。当社の事業セグメントの一つである「グリーンエネルギー事業」では、再生可能エネルギー発電施設開発を企画から資金調達・建設・管理運営まで一貫して行っているほか、建築物の創・省・蓄エネルギーソリューションサービスをワンストップで提供し、環境価値の創出と資産価値の向上を実現するサービスを提供しています。
株式会社KHCは、当社グループのグリーンエネルギー事業の主要会社の1つとして、兵庫県において環境配慮型住宅などを含む戸建住宅事業を展開しております。
今回の株式交換によって、株式会社KHCの意思決定の迅速化及び経営資源の最適化を図るとともに、これまで株式会社KHCが行ってきた地域に密着した取組みをより一層浸透させていくことにより、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
3.取得原価の算定に関する事項
(1)本株式交換に係る割当ての内容

	日本アジアグループ株式会社	株式会社KHC
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
株式交換に係る 割当比率	14.6	1

(注1)

株式の割当比率

当社は、本株式交換により当社が株式会社KHCの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の株式会社KHCの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、株式会社KHCの普通株式1株に対して、当社の普通株式14.6株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換の比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

(注2)	本株式交換により交付する当社の株式数

当社は、本株式交換により当社株式55,480株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、株式会社KHCは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有することとなる自己株式の全部(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、今後、修正される可能性があります。

(注3)	単元未満株式の取扱い

本株式交換により、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社の単元未満株式の買取制度をご利用いただけます。

(注4)	本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はございません。
(2)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
株式交換比率の算定は、その公平性・妥当性を担保するため、アカウンティングワークス株式会社(以下、アカウンティングワークスといいます。)を第三者算定機関として選定し、依頼しました。アカウンティングワークスは、当社の株式価値については上場会社であることを勘案し、マーケット・アプローチによる市場株価方式により、株式会社KHCの株式価値については非上場会社であることを勘案し、インカム・アプローチによるDCF方式とマーケット・アプローチによる類似会社比準方式の併用方式により評価を実施し、各評価結果を総合的に勘案し、交換比率を算定しました。当社は、当該算定結果を参考に、株式会社KHCと慎重に交渉・協議を行い、上記の交換比率に決定いたしました。