四半期報告書-第35期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株券に対する公開買付けの結果及び親会社の異動について)
株式会社シティインデックスイレブンス(以下「公開買付者」といいます。)が2021年4月27日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2021年7月30日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。また、本公開買付けの結果、2021年8月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当することとなりました。
Ⅰ 本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式11,970,492株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
Ⅱ 親会社の異動について
1.異動予定年月日
2021年8月6日(本公開買付けの決済の開始日)
2.異動が生じる経緯
当社は、公開買付者から、本公開買付けにおいて、当社株式11,970,492株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年8月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
3.異動する株主の概要 新たに親会社に該当することとなる株主の概要
(注) 「所有割合」とは、当社が2021年6月30日に提出した第34期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(316,312株)を控除した株式数(27,447,568株)に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(注)1.「議決権所有割合」は、異動前・異動後ともに、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(316,312株)を控除して得た株式数(27,447,568株)に係る議決権の数(274,475個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
2.上記については、当該株主より受領した添付書類に基づいて記載しており、当社として当該株主の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
5.今後の見通し
当社が2021年7月14日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(以下「当社意見表明プレスリリース(賛同)といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、①本公開買付けの決済後、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の3分の2以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付けの決済後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の3分の2未満であっても、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会において、当該議案が可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40%以上となった場合)には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(子会社株式の譲渡について)
当社は、2021年8月2日開催の当社取締役会において、①カーライル・グループ(以下「カーライル」といいます。)に属する投資ファンドによって保有・運営されているジオ ホールディングス エルピー(Geo Holdings, L.P.)に対し、当社の完全子会社である国際航業株式会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全て(普通株式3,815万7,103株)を、②同じくカーライルに属する投資ファンドによって保有・運営されているグリーン ホールディングス エルピー(Green Holdings, L.P.)に対し、当社の完全子会社であるJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といい、国際航業株式会社と併せて「対象子会社」といいます。)の普通株式1,950株を譲渡することを決議し、併せて、各株式譲渡契約の承認に係る議案を2021年8月31日に開催予定の当社の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
株式譲渡の理由
当社が2021年3月1日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」(以下「企業価値向上等施策プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社は、同日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の一つとして、当社の完全子会社である対象子会社の株式の大部分を、入札形式にて売却する方針を決議しておりました。
企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、対象子会社においては、事業成長の機会が豊富に存在し、成長機会の獲得には継続的な資金投入の必要があるにもかかわらず、当社の現在の財務状況に鑑みると金融機関から更なる資金調達を受けることは困難である一方、当社は、対象子会社以外の当社グループの事業(以下「JAG継続事業」といいます。)の抜本的構造改革のために一定の資金確保が必要な状況に直面しております。
これらの経営課題を踏まえ、当社は、対象子会社の株式を新たなパートナーへ売却することで、対象子会社の企業価値を最大化し、当社としても対象子会社の潜在価値を最大限顕在化した上で享受することを目指し、その一方で、対象子会社とJAG継続事業との有機的な連携は継続し、対象子会社と当社グループの各事業の双方の更なる事業成長に繋げていくとの考えのもと、複数の候補先との間で入札手続による各対象子会社の株式の売却手続をそれぞれ進めてまいりました。
国際航業株式会社の株式の譲渡
(1)譲渡先の名称
ジオ ホールディングス エルピー(Geo Holdings, L.P.)
(2)譲渡の時期
2021年9月7日(予定)
(3)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
JAG国際エナジー株式会社の株式の譲渡
(1)譲渡先の名称
グリーン ホールディングス エルピー(Green Holdings, L.P.)
(2)譲渡の時期
2021年9月7日(予定)
(3)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注) JAG国際エナジー自己株式取得の実行後及びJAG国際エナジー追加株式譲渡の実行後における当社のJAG国際エナジーの所有株式数は、0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)となる予定です。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2021年8月2日開催の当社取締役会において、臨時株主総会の開催予定日を2021年8月31日とし、①国際航業株式会社の株式の売却に係る契約の承認に関する議案、②JAG国際エナジー株式会社の株式の売却に係る契約の承認に関する議案、③上場廃止となることを前提とする株式併合を行うことに関する議案、④当社の普通株式の単元株式数を廃止することに関する議案(単元株式数の廃止に伴う定款の一部変更を含みます。)、及び、⑤取締役2名の選任に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.株式併合の目的及び理由
株式会社シティインデックスイレブンス(以下「公開買付者」といいます。)は、2021年4月27日から当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始していたところ、当社が2021年7月31日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年8月6日をもって、当社株式16,183,692株(所有割合(注1):58.96%)を所有するに至るとのことです。これを公開買付者の特別関係者(注2)(以下、公開買付者と併せて「公開買付者ら」といいます。)が所有する当社株式と合算しますと、公開買付者らは、当社株式を合計20,514,092株(所有割合:合計74.74%)を所有するに至るとのことです。
(注1)「所有割合」とは、当社が2021年6月30日に提出した第34期有価証券報告書(以下「第34期有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、第34期有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(316,312株)を控除した株式数(27,447,568株)に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。以下同じです。
(注2)「公開買付者の特別関係者」とは、野村幸弘氏(以下「野村氏」といいます。)、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)及び株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。)を指します。野村氏は当社株式を1,256,400株(所有割合:4.58%)、エスグラントコーポレーションは当社株式を1,714,000株(所有割合:6.24%)、南青山不動産は当社株式を1,360,000株(所有割合:4.95%)所有しているとのことです。
今般、2021年7月31日に、当社は、公開買付者から、本公開買付けの決済により公開買付者らの当社株式の所有割合が合計74.74%となることに伴い、①当社株式が上場廃止となることを前提とする本株式併合の実施を行うこと、②本株式併合の併合比率に関しては、公開買付者ら(野村氏を除きます。)全員が本株式併合の効力発生後も当社の株主であり続けることができる比率(すなわち、公開買付者ら(野村氏を除きます。)のうち、それらが所有する当社株式数が最も少ない南青山不動産が本株式併合の効力発生後も株主であり続けることが可能となる比率)として、1,350,000対1としたい旨の要請を受けました。公開買付者によれば、かかる本株式併合の併合比率は、①野村氏は、本株式併合の効力発生後に当社株式の所有を継続する意思が乏しかったこと、及び、②仮に、野村氏を含めた公開買付者ら全員が本株式併合の効力発生後も当社の株主であり続けることができる比率とした場合には、本株式併合の効力発生により、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産が多数の1株に満たない端数を所有することになるところ、当該端数の処理が煩瑣と考えたことを考慮して、決定したとのことです。
公開買付者の上記要請②を満たす併合比率は、1,350,000対1(1,350,000株を1株に併合すること)となりますが、上記の併合比率を設定した場合、1,350,000株(所有割合:4.92%)以上の当社株式を所有されている当社の株主の皆様は、本株式併合の効力発生後においても当社の株主であり続けることとなります(以下、かかる株主を「本株式併合後株主」といいます。)。但し、2021年7月12日時点における当社の株主名簿、その後の当社株式を対象として提出された大量保有報告書(その変更報告書を含みます。)、及び、公開買付者から共有を受けた本公開買付けに関する応募状況を示す資料を精査したところ、当社が認識する限り、本株式併合後株主は公開買付者ら(野村氏を除きます。)のみです。
2.株式併合の概要
(1)本株式併合の日程
本株式併合の日程は以下のとおりです。
(注) 臨時株主総会に係る議決権の基準日は2021年7月12日です。
(2)本株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、1,350,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
27,763,860株
④ 効力発生前における発行済株式総数
27,763,880株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
20株
⑥ 効力発生後における発行可能株式総数
80株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」及び「2.株式併合の概要」のとおり、本株式併合により、本株式併合後株主以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じた1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年9月28日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である970円を乗じた金額に相当する金銭が交付される価格に設定することを予定しております(但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。)。
3.単元株式数の定めの廃止について
(1)廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
(2)廃止予定日
2021年9月29日(予定)
(3)廃止の基準
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案(下記「4.定款の一部変更について」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件とします。
4.定款の一部変更について
(1)定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第6条(単元株式数)及び第7条(単元未満株式についての権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の結果、当社の発行可能株式総数は80株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更部分を示しています。)
(3)変更の日程
定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年9月29日に効力が発生するものとします。
(株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株券に対する公開買付けの結果及び親会社の異動について)
株式会社シティインデックスイレブンス(以下「公開買付者」といいます。)が2021年4月27日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2021年7月30日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けました。また、本公開買付けの結果、2021年8月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当することとなりました。
Ⅰ 本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式11,970,492株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
Ⅱ 親会社の異動について
1.異動予定年月日
2021年8月6日(本公開買付けの決済の開始日)
2.異動が生じる経緯
当社は、公開買付者から、本公開買付けにおいて、当社株式11,970,492株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年8月6日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
3.異動する株主の概要 新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (1) | 名称 | 株式会社シティインデックスイレブンス | |
| (2) | 所在地 | 東京都渋谷区東三丁目22番14号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 福島 啓修 | |
| (4) | 事業内容 | 投資業等 | |
| (5) | 資本金 | 100万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2009年5月20日 | |
| (7) | 純資産 | 2,870百万円(2020年5月31日現在) | |
| (8) | 総資産 | 45,067百万円(2020年5月31日現在) | |
| (9) | 大株主及び持株比率 (2021年4月27日現在) | 株式会社レノ | 50.00% |
| 株式会社ATRA | 50.00% | ||
| (10) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、当社株式を4,213,200株(所有割合(注):15.35%)所有しております。また、公開買付者の特別関係者(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいいます。以下同じです。)である野村幸弘氏(以下「野村氏」といいます。)は当社株式を1,256,400株(所有割合:4.58%)、同じく株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)は当社株式を1,714,000株(所有割合:6.24%)、同じく株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。)は当社株式を1,360,000株(所有割合:4.95%)所有しており、公開買付者及び特別関係者(総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)合計で当社株式を8,543,600株(所有割合:合計31.13%)所有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注) 「所有割合」とは、当社が2021年6月30日に提出した第34期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(316,312株)を控除した株式数(27,447,568株)に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | ||
| 異動前 (2021年4月27日現在) | 主要株主である筆頭株主 | 42,132個 (15.35%) | ― | 42,132個 (15.35%) |
| 異動後 | 親会社及び主要株主である筆頭株主 | 161,836個 (58.96%) | ― | 161,836個 (58.96%) |
(注)1.「議決権所有割合」は、異動前・異動後ともに、当社有価証券報告書に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(316,312株)を控除して得た株式数(27,447,568株)に係る議決権の数(274,475個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
2.上記については、当該株主より受領した添付書類に基づいて記載しており、当社として当該株主の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
5.今後の見通し
当社が2021年7月14日に公表した「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」(以下「当社意見表明プレスリリース(賛同)といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、①本公開買付けの決済後、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の3分の2以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合、又は、②本公開買付けの決済後に、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の3分の2未満であっても、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会において、当該議案が可決できる見通しとなった場合(具体的には、公開買付者らが所有する当社株式の議決権が当社の総株主の議決権の40%以上となった場合)には、公開買付者は、当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。したがって、その場合、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(子会社株式の譲渡について)
当社は、2021年8月2日開催の当社取締役会において、①カーライル・グループ(以下「カーライル」といいます。)に属する投資ファンドによって保有・運営されているジオ ホールディングス エルピー(Geo Holdings, L.P.)に対し、当社の完全子会社である国際航業株式会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の全て(普通株式3,815万7,103株)を、②同じくカーライルに属する投資ファンドによって保有・運営されているグリーン ホールディングス エルピー(Green Holdings, L.P.)に対し、当社の完全子会社であるJAG国際エナジー株式会社(以下「JAG国際エナジー」といい、国際航業株式会社と併せて「対象子会社」といいます。)の普通株式1,950株を譲渡することを決議し、併せて、各株式譲渡契約の承認に係る議案を2021年8月31日に開催予定の当社の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
株式譲渡の理由
当社が2021年3月1日付で公表いたしました「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」(以下「企業価値向上等施策プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当社は、同日開催の当社取締役会において、当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策の一つとして、当社の完全子会社である対象子会社の株式の大部分を、入札形式にて売却する方針を決議しておりました。
企業価値向上等施策プレスリリースに記載のとおり、対象子会社においては、事業成長の機会が豊富に存在し、成長機会の獲得には継続的な資金投入の必要があるにもかかわらず、当社の現在の財務状況に鑑みると金融機関から更なる資金調達を受けることは困難である一方、当社は、対象子会社以外の当社グループの事業(以下「JAG継続事業」といいます。)の抜本的構造改革のために一定の資金確保が必要な状況に直面しております。
これらの経営課題を踏まえ、当社は、対象子会社の株式を新たなパートナーへ売却することで、対象子会社の企業価値を最大化し、当社としても対象子会社の潜在価値を最大限顕在化した上で享受することを目指し、その一方で、対象子会社とJAG継続事業との有機的な連携は継続し、対象子会社と当社グループの各事業の双方の更なる事業成長に繋げていくとの考えのもと、複数の候補先との間で入札手続による各対象子会社の株式の売却手続をそれぞれ進めてまいりました。
国際航業株式会社の株式の譲渡
(1)譲渡先の名称
ジオ ホールディングス エルピー(Geo Holdings, L.P.)
(2)譲渡の時期
2021年9月7日(予定)
(3)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
| 名称 | 国際航業株式会社 |
| 事業内容 | 空間情報事業 |
| 会社との取引内容 | 当社は当該会社に対し、資金の貸付や経営指導・管理に係る役務提供を行っております。 |
(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| 譲渡前の所有株式数 | 38,157,103株(所有割合:100%) |
| 譲渡株式数 | 38,157,103株 |
| 譲渡損益 | 現時点において、同社株式譲渡日現在の財務数値が確定していないため、記載しておりません。 |
| 譲渡後の所有株式数 | 0株(所有割合:0%) |
JAG国際エナジー株式会社の株式の譲渡
(1)譲渡先の名称
グリーン ホールディングス エルピー(Green Holdings, L.P.)
(2)譲渡の時期
2021年9月7日(予定)
(3)当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
| 名称 | JAG国際エナジー株式会社 |
| 事業内容 | 再生可能エネルギー発電施設の開発 |
| 会社との取引内容 | 当社は当該会社に対し、資金の貸付や経営指導・管理に係る役務提供を行っております。 |
(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| 譲渡前の所有株式数 | 3,000株(所有割合:100%) |
| 譲渡株式数 | 1,950株 |
| 譲渡損益 | 現時点において、同社株式譲渡日現在の財務数値が確定していないため、記載しておりません。 |
| 譲渡後の所有株式数 | 1,050株(所有割合:35%) |
(注) JAG国際エナジー自己株式取得の実行後及びJAG国際エナジー追加株式譲渡の実行後における当社のJAG国際エナジーの所有株式数は、0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)となる予定です。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2021年8月2日開催の当社取締役会において、臨時株主総会の開催予定日を2021年8月31日とし、①国際航業株式会社の株式の売却に係る契約の承認に関する議案、②JAG国際エナジー株式会社の株式の売却に係る契約の承認に関する議案、③上場廃止となることを前提とする株式併合を行うことに関する議案、④当社の普通株式の単元株式数を廃止することに関する議案(単元株式数の廃止に伴う定款の一部変更を含みます。)、及び、⑤取締役2名の選任に関する議案を付議することを決議いたしました。
1.株式併合の目的及び理由
株式会社シティインデックスイレブンス(以下「公開買付者」といいます。)は、2021年4月27日から当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始していたところ、当社が2021年7月31日付で公表いたしました「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年8月6日をもって、当社株式16,183,692株(所有割合(注1):58.96%)を所有するに至るとのことです。これを公開買付者の特別関係者(注2)(以下、公開買付者と併せて「公開買付者ら」といいます。)が所有する当社株式と合算しますと、公開買付者らは、当社株式を合計20,514,092株(所有割合:合計74.74%)を所有するに至るとのことです。
(注1)「所有割合」とは、当社が2021年6月30日に提出した第34期有価証券報告書(以下「第34期有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(27,763,880株)から、第34期有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(316,312株)を控除した株式数(27,447,568株)に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。以下同じです。
(注2)「公開買付者の特別関係者」とは、野村幸弘氏(以下「野村氏」といいます。)、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)及び株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。)を指します。野村氏は当社株式を1,256,400株(所有割合:4.58%)、エスグラントコーポレーションは当社株式を1,714,000株(所有割合:6.24%)、南青山不動産は当社株式を1,360,000株(所有割合:4.95%)所有しているとのことです。
今般、2021年7月31日に、当社は、公開買付者から、本公開買付けの決済により公開買付者らの当社株式の所有割合が合計74.74%となることに伴い、①当社株式が上場廃止となることを前提とする本株式併合の実施を行うこと、②本株式併合の併合比率に関しては、公開買付者ら(野村氏を除きます。)全員が本株式併合の効力発生後も当社の株主であり続けることができる比率(すなわち、公開買付者ら(野村氏を除きます。)のうち、それらが所有する当社株式数が最も少ない南青山不動産が本株式併合の効力発生後も株主であり続けることが可能となる比率)として、1,350,000対1としたい旨の要請を受けました。公開買付者によれば、かかる本株式併合の併合比率は、①野村氏は、本株式併合の効力発生後に当社株式の所有を継続する意思が乏しかったこと、及び、②仮に、野村氏を含めた公開買付者ら全員が本株式併合の効力発生後も当社の株主であり続けることができる比率とした場合には、本株式併合の効力発生により、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産が多数の1株に満たない端数を所有することになるところ、当該端数の処理が煩瑣と考えたことを考慮して、決定したとのことです。
公開買付者の上記要請②を満たす併合比率は、1,350,000対1(1,350,000株を1株に併合すること)となりますが、上記の併合比率を設定した場合、1,350,000株(所有割合:4.92%)以上の当社株式を所有されている当社の株主の皆様は、本株式併合の効力発生後においても当社の株主であり続けることとなります(以下、かかる株主を「本株式併合後株主」といいます。)。但し、2021年7月12日時点における当社の株主名簿、その後の当社株式を対象として提出された大量保有報告書(その変更報告書を含みます。)、及び、公開買付者から共有を受けた本公開買付けに関する応募状況を示す資料を精査したところ、当社が認識する限り、本株式併合後株主は公開買付者ら(野村氏を除きます。)のみです。
2.株式併合の概要
(1)本株式併合の日程
本株式併合の日程は以下のとおりです。
| ① | 取締役会決議 | 2021年8月2日 |
| ② | 臨時株主総会開催日 | 2021年8月31日(予定) |
| ③ | 整理銘柄指定日 | 2021年8月31日(予定) |
| ④ | 売買最終日 | 2021年9月24日(予定) |
| ⑤ | 上場廃止日 | 2021年9月27日(予定) |
| ⑥ | 本株式併合の効力発生日 | 2021年9月29日(予定) |
(注) 臨時株主総会に係る議決権の基準日は2021年7月12日です。
(2)本株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、1,350,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
27,763,860株
④ 効力発生前における発行済株式総数
27,763,880株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
20株
⑥ 効力発生後における発行可能株式総数
80株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」及び「2.株式併合の概要」のとおり、本株式併合により、本株式併合後株主以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じた1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2021年9月28日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である970円を乗じた金額に相当する金銭が交付される価格に設定することを予定しております(但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。)。
3.単元株式数の定めの廃止について
(1)廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
(2)廃止予定日
2021年9月29日(予定)
(3)廃止の基準
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案(下記「4.定款の一部変更について」をご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件とします。
4.定款の一部変更について
(1)定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は20株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第6条(単元株式数)及び第7条(単元未満株式についての権利)を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の結果、当社の発行可能株式総数は80株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)定款変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
(下線は変更部分を示しています。)
| 現行 | 変更案 |
| 第5条(発行可能株式総数) | 第5条(発行可能株式総数) |
| 当会社の発行可能株式総数は67,853,480株とする。 | 当会社の発行可能株式総数は80株とする。 |
| 第6条(単元株式数) | (削除) |
| 当会社の単元株式数は、100株とする。 | |
| 第7条(単元未満株式についての権利) | (削除) |
| 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 | |
| 第8条乃至第 50 条(条文省略) | 第6条乃至第 48 条(現行どおり) |
(3)変更の日程
定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2021年9月29日に効力が発生するものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
