四半期報告書-第34期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年11月5日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるグリーン ホールディングス エルピー(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、当社が所有する自己株式(当社の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。)を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、また、本公開買付け及び公開買付者による当社株式の全ての取得を目的とした取引(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)による当社株式の非公開化を実施した後に予定されている一連の取引の一環として、①本スクイーズアウト手続並びに②当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏及び同氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト株式会社による当社への再出資の完了を条件として、公開買付者に対し、当社の完全子会社である国際航業株式会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の80%に相当する株式及び、JAG国際エナジー株式会社の発行済株式(自己株式を除きます。)の70%に相当する株式を譲渡することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	グリーン ホールディングス エルピー (Green Holdings, L.P.)
(2)	所在地	ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、ホスピタル・ロード 27、ケイマン・コーポレート・センター、ウォーカース・コーポレート・リミテッド (Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands)
(3)	設立根拠等	公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成及び登録されたリミテッド・パートナーシップです。
(4)	組織目的	主に当社普通株式の取得及び保有を目的として組成されたものです。
(5)	組成日	2020年1月23日
(6)	出資の総額	0円
(7)	出資者の概要	カーライル ジャパン パートナーズ フォー エルピー
		カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー エルピー
		カーライル ジャパン インターナショナル パートナーズ フォー - イーユー エスシーエスピー
		シージェーピー フォー コ - インベストメント エルピー
		シージェーアイピー フォー コ - インベストメント エルピー
(8)	業務執行組合員の概要	名称	グリーン ホールディングス ジーピー エルエルシー
		所在地	アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ワシントン、オレンジ・ストリート 1209
		代表者の役職・氏名	オーソライズド・パーソン ロバート・ロゼン
		事業内容	投資業
		出資の総額	0円
(9)	国内代理人の概要	名称	西村あさひ法律事務所 弁護士 浅岡 義之
		所在地	東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
(10)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
2020年11月6日(金曜日)から2020年12月21日(月曜日)まで(31営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、600円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 27,454,480株
買付予定数の下限 18,303,000株
買付予定数の上限 ―株
(注)本公開買付けにおいては、公開買付者は、18,303,000株(所有割合66.67%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。
(5)公開買付開始公告日
2020年11月6日(金曜日)