有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a. 取締役の報酬に関する方針
当社は、当社の持続的な成長および企業価値の向上のため、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けております。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、当社の取締役の報酬等の決定にあたっては、以下の点を考慮することとしております。
イ 職務執行の対価として十分であり、取締役の果たすべき役割に応じた、競争力のある報酬水準であること。
ロ 経営方針の完遂、会社業績および企業価値の向上に向けて、インセンティブに足りうるものとすること。
短期的な成果のみならず、持続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
ハ 会社の業績等の評価を踏まえて、公正で透明性の高い手続きに従い、客観性のあるものであること。
このため、取締役報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬として、短期インセンティブとしての「賞与」、長期インセンティブとしての「株式給付信託」で構成しています。
b. 取締役報酬の内訳
取締役報酬は、各取締役の役割に応じて、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等として、短期インセンティブとしての金銭報酬「賞与」、長期インセンティブとしての非金銭報酬「株式給付信託」で構成しております。
「基本報酬」は、月例の固定報酬であり、その額は役位、職責、在任年数に応じて決定されます。「賞与」は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の5%以内と定める変動枠の範囲内で支給している業績連動報酬等(金銭)です。「株式給付信託」は、取締役が当社株式保有を通じて株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを共有し、企業価値の持続的向上に対する意欲や士気をより一層高めるため、取締役に対して非金銭報酬等として株式報酬を交付する制度です。
社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、あらかじめ定めることとはしておりませんが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬諮問委員会において継続的に検討を行っていく予定です。
<業績連動報酬等に関する事項>① 業績連動報酬等の概要
当社の業績連動報酬等は、短期インセンティブとしての「賞与」、長期インセンティブとしての「株式給付信託」で構成しております。
② 賞与(金銭報酬)
当社は、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役(社外取締役である者を除きます。)に対し、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の5%以内と定める変動枠の範囲内で、賞与を毎年一定の時期に支給しております。
賞与の算定基礎として用いる業績指標は、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益であり、これらの指標が取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、及び企業価値の持続的向上を図るために最も適していることにより選定しております。賞与の額は、これらの業績指標の年度目標に対する達成度に応じて算定することとしております。
③ 株式給付信託(非金銭報酬)
当社は、取締役が当社株式保有を通じて株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを共有し、企業価値の持続的向上に対する意欲や士気をより一層高めるため、取締役(社外取締役である者を除きます。)に対して業績連動報酬の長期インセンティブとして株式報酬を交付する制度として、2018年6月26日開催の第31回定時株主総会にて、「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
同制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
同制度においては、役員株式給付規程に基づき、役職、連結売上高の年度目標に対する達成率、及び個人別業績達成度に応じて定まる数のポイントが取締役に対して付与されます。株式給付信託の業績連動部分の算定の基礎となる業績指標は連結売上高であり、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること、及び企業価値の持続的向上を図るために最も適していることにより選定しております。
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等の給付を本信託から受けることができます。
なお、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の、当事業年度における実績値は、それぞれ91,146百万円、2,318百万円及び△310百万円であり、年度目標に対する達成度が低かったことから、当該事業年度において、業績連動報酬等(賞与及び株式報酬)の支給はございませんでした。
<非金銭報酬等に関する事項>当社は、取締役が当社株式保有を通じて株主の皆様と株価上昇によるメリット及び株価下落によるリスクを共有し、企業価値の持続的向上に対する意欲や士気をより一層高めるため、取締役に対して非金銭報酬等として株式報酬を交付する制度として、2018年6月26日開催の第31回定時株主総会にて、「株式給付信託(BBT)」を導入しております。なお、同制度は業績連動型株式報酬制度であり、「業績連動報酬等」にも該当いたします。
c. 取締役の報酬に関する今後の対応について
当社は、取締役の報酬水準および基本報酬・変動報酬の比率等についての客観性・透明性・妥当性を確保することを重視しており、取締役報酬に関する他社ベンチマークも踏まえ指名報酬諮問委員会での審議を実施し、必要に応じて報酬水準および社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、あらかじめ定めることとはしておりませんが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名報酬諮問委員会において継続的に検討を行っていく予定です。
d. 取締役会から委任を受けた者が当該事業年度に係わる取締役報酬を決定した内容
当社取締役会は、経営に対する独立性及び客観性を確保するために、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、指名報酬諮問委員会に対して委任しております。
イ 委任を受けた者の氏名、及び地位並びに担当
指名報酬諮問委員会は、社外取締役独立役員2名(田辺孝二、八杉哲)、社外監査役独立役員1名(吉本清志)にて構成しております。
ロ 委任をされた権限の内容
当社取締役会は、取締役の個別報酬、後継者育成計画等を指名報酬諮問委員会へ委任を行っております。
ハ 委任の理由
当社取締役会は、経営に対する独立性及び客観性を重視しつつ、当該方針との整合性を含め多角的に検討した上で決定することを理由に指名報酬諮問委員会へ委任を行っております。
ニ 当該権限が適切に行使されるようにするために講じた措置の内容
当社の取締役の報酬等の決定にあたっての基本方針を定めており、指名報酬諮問委員会は独立性、客観性を担保しつつ、当該基本方針に沿って取締役の個別報酬等を設定しています。
当該基本方針は、上記(4)①a に記載しているとおりです。
e.当該事業年度に係わる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役の報酬基準、業績、および個々の評価に基づき基本報酬、業績連動報酬(賞与及び株式給付信託)に関する各々の報酬額を決定し、取締役会へ報告しております。
f. 監査役の報酬に対する考え方
適切に監査を行う役割に対する報酬のみで構成されており、監査役の報酬額は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、監査役の協議によって決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	151	151	―	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	―	―	―	―	1
社外役員	45	45	―	―	―	―	5

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。