四半期報告書-第18期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
1.当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動について
芙蓉総合リース株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が平成28年12月15日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が平成29年1月19日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動については以下のとおりです。
(1)本公開買付の結果について
本公開買付けは、平成29年1月19日をもって終了し、公開買付者により平成29年1月20日付で公開買付報告書(以下「本公開買付報告書」といいます。)が提出されました。
本公開買付報告書によれば、本公開買付に対して、30,912,484株の応募があり、公開買付者は21,859,000株の買付けを行いました。
この結果、公開買付者の所有する当社普通株式に係る議決権の合計が、当社の総株主等の議決権の50%超となることから、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなりました。また、従来親会社であった株式会社ドンキホーテホールディングスは当社の親会社に該当しないこととなり、新たにその他の関係会社に該当することとなりました。
なお、当社は東京証券取引所第一部に当社株式を上場しておりますが、引き続きその上場を維持していく方針です。
(2)親会社及びその他関係会社の異動について
異動年月日
平成29年1月26日
2.連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却
当社は、平成28年12月14日開催の取締役会において、連結子会社であるストアークルーズ株式会社(以下「ストアークルーズ」といいます。)の当社保有株式の全て(発行済株式総数に占める割合79.66%)を株式会社ドン・キホーテ(以下「ドン・キホーテ」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、平成29年1月26日付けでその譲渡が完了いたしました。
(1)株式譲渡の理由
本株式譲渡により、当社において、中核であるアセットビジネス事業や支払業務のアウトソーシング事業に経営資源を集中すると共に、当社の財務基盤の強化に繋がるものであり、加えて、ストアークルーズの事業はそのほとんどがドンキホーテホールディングスグループ(株式会社ドンキホーテホールディングス(以下「ドンキホーテホールディングス」といいます。)並びにその子会社及び孫会社をいいます。以下同じとします。)向けのレジオペレーション業務等の提供であり、ドンキホーテホールディングスグループの中心的な事業である小売事業と、ストアークルーズの事業に強い関係性があることから、ドンキホーテホールディングスグループの中で最大の取引先であるドン・キホーテの傘下に入る事が同社の事業運営の効率性の観点から最善であると判断し、ドン・キホーテに対し適正な価格で売却することといたしました。
(2)株式譲渡の相手先の会社名称
株式会社ドン・キホーテ
(3)株式譲渡の時期
平成29年1月26日
(4)当該子会社の名称、事業内容及び当社との主な取引内容
①名称 ストアークルーズ株式会社
②事業内容 アウトソーシング事業、プロモーション事業及び備品購買事業
③当社との主な取引内容 経理事務等に関する業務の受託
(5)譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
①譲渡株式数 27,419株
②譲渡価額 2,000百万円
③譲渡損益 子会社株式売却益として約1,500百万円を計上する予定です。
④譲渡後の持分比率 -%
3.多額な資金の借入
当社は平成29年1月31日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り資金の借入を実行しております。
(1)資金使途
借入金の返済及び債権買取資金
(2)借入先
株式会社みずほ銀行
(3)借入金額
7,500百万円
(4)借入実行日
平成29年1月31日
(5)返済期限
平成29年6月30日
(6)返済方法
期日一括返済
(7)担保提供
無