有価証券報告書-第13期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
1.子会社の設立
当社は、平成27年1月28日開催の取締役会において、下記のとおり子会社の設立を決議いたしました。
(1)設立の目的
当社グループでは、従来から培ってきたオンラインゲームでの技術を競走力の源にできるよう、当連結会計年度(平成27年1月1日～平成27年12月31日)以降の収益性の改善と売上高の増加に向けて大きな事業構造の変革を進めております。
今般、当社は当該変革の一環として、主にモバイル及び PC 向けゲームの企画、開発及び運営を行う子会社を設立することといたしました。
これにより当社グループでのオンラインコンテンツ事業の連携を強化し、事業基盤の強化及び収益拡大を目指してまいります。
(2)子会社の概要
①商号 株式会社エンパシーゲームズ
②所在地 東京都港区赤坂五丁目 2 番 20 号
③代表者 代表取締役 乙田 宗良
④事業内容 モバイル及び PC 向けゲームの企画、開発及び運営
⑤資本金 1億円
⑥出資比率 当社100%
⑦設立年月日 平成27年1月30日
⑧決算期 12月
2.株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換契約締結
当社と株式会社インフォトップキャピタル(以下「ITC」という)は、平成27年3月2日開催の両社の取締役会において、当社を完全親会社、ITCを完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
本株式交換は、平成27年3月27日開催の当社定時株主総会及び同日開催のITCの臨時株主総会において、承認可決されております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 オンラインコンテンツ事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社インフォトップキャピタル
内容 有価証券の取得及び保有並びにインターネットサービス事業
②企業結合日
平成27年4月24日を効力発生日として行う予定です。
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ITCを株式交換完全子会社とする株式交換
④企業結合後の名称
株式交換の時点において、変更の予定はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む。)
当社は、オンラインコンテンツ事業を主として「Klee(クレー)～月ノ雫舞う街より～」「ガンガン!!バトルRUSH!」等の人気タイトルを始めとしたスマートフォン、タブレット向けのモバイルコンテンツの企画、開発、運営並びにオンラインゲームの配信、運営を行っております。
株式会社インフォトップ(以下「IT」という)は、オンライン電子出版に特化したアフィリエイト事業を展開しており、平成26年7月期は、売上高1,991百万円、営業利益504百万円、経常利益532百万円と業績は好調に推移しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
ITCは、ITの株式保有を目的として平成27年2月18日設立いたしました。ITCは、ITの株主であるInfotop Holdings Ltd.より、ITの全株式を取得する株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡」という。)を平成27年3月30日に締結しており、本株式譲渡にてITをITCの完全子会社とすることが本株式交換の前提条件となっております。今後、ITCは、ITを完全子会社とする持株会社として、ITの事業拡大、並びに収益拡大を図り、将来的には合併等も検討しております。
近年、当社を取り巻く経営環境は、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い引き続き市場拡大を続けておりますが、ユーザーのニーズは多様化・高度化しており、今後も開発費・広告宣伝費等の先行投資が見込まれます。このような経営環境の中、当社グループでの安定的な収益基盤であるITサービス事業の事業領域の拡大による収益基盤の強化が、今後の当社グループの安定的な事業経営になると判断し、アフィリエイト事業を展開するITとの連携により当社ITサービス事業の基盤強化が実現でき、ITにおいても当社の子会社になりITサービス事業の支援を受けることで、今後の事業発展につながるのではないかと協議を申し入れました。また、当社子会社が行っているレンタルサーバー等のITサービス事業と、ITCの100%子会社となるITのアフィリエイト事業との連携によって、完全子会社化後のITの改編に伴うシステム構築、運営、モバイル事業への参入において当社グループの培ってきたノウハウを生かし、シナジー効果を最大限に発揮して、各社の更なる発展につながると考えております。
それぞれが培ってきた技術やノウハウを生かしながら、各社の事業を共に拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、ITC及びITが当社のグループに加わることで、事業領域の拡大及びより強固な収益基盤の確立、更なる企業価値の向上が目指せるものとして合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
今後、当社グループ及びITC並びにITはインターネットサービスにおける相互活用により、各社の強みを生かしてさらなる成長の実現を目指しております。
(2)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
①株式の種類別の交換比率及びその算定方法

	当社(株式交換完全親会社)	ITC(株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	4,417

本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びITC(IT含む)から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という)を選定し、平成27年2月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、TFAは当社及びITC(IT含む)の関連当事者には該当せず、当社及びITC(IT含む)との間で重要な利害関係を有しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成27年2月27日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値単純平均)を採用いたしました。
一方、ITCの株式については、ITの株式保有を目的として設立され、今後事業を行う予定はない会社であるため、ITCが保有予定とするITの株式をDCF法で評価し、その価値を加味した純資産価額方式による算定を採用しました。
②交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時におけるITCの株主名簿に記載又は記録されたITCの株主に対し、ITCの普通株式に代わり、その有するITCの普通株式の合計数に4,417を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
③発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。