有価証券報告書-第17期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式移転による中間持株会社の設立)
当社は、2019年1月15日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社アリスマティック(以下、「アリスマ」)、株式会社サイバード(以下、「サイバード」)、株式会社リベル・エンタテインメント(以下、「リベル」)が実施する共同株式移転によって、計3社を統括する中間持株会社として株式会社アエリアコンテンツ・ホールディングス(以下、「ACH」といいます。)を設立し、当該3社がその子会社となる事を決議しました。
1.中間持株会社設立の目的
ゲーム・コンテンツ事業を提供する上記3社は、常に魅力的なコンテンツを提供するために、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあり、競合他社との競争が一層激化しております。このような変化の激しい市場環境で優位性を確保するためには、迅速かつ的確な意思決定と統一的なガバナンスを可能にする体制の整備が必要と考えるに至りました。
中間持株会社の設立時取締役として、当社代表取締役の長嶋貴之、同取締役の三宅朝広、リベル代表取締役の林田浩太郎が就任いたしました。
2.本株式移転の概要
2019年1月15日を効力発生日として、株式移転の方法により、アリスマ、サイバード、リベルの完全親会社であり、かつ、当社の完全子会社であるACHを設立いたしました。
(1) 方式
3社による共同株式移転方式
(2) 株式移転比率

会社名	アリスマ	サイバード	リベル
株式移転比率	1株	1株	1株

(注)当社が保有する3社の株式1株に対して ACH の株式1株を割り当てます。
(3) 算定の根拠等
株式移転完全子会社それぞれの一株あたりの純資産額を比較検討し、適切な出資単位の設定その他の事情を考慮して、決定いたしました。
3.本株式移転により新たに設立した中間持株会社の概要
(1) 名 称 株式会社アエリアコンテンツ・ホールディングス
(2) 所在地 東京都港区赤坂三丁目7-13
(3) 代表者 代表取締役 長嶋貴之
(4) 事業内容 中間持株会社としての戦略立案及び子会社の事業管理
(5) 資本金 100万円
(6) 決算期 12月31日
(資本準備金の減少について)
当社は、2019年2月20日開催の取締役会において、2019年3月28日に開催の第17回定時株主総会に、資本準備金の額の減少を付議することについて決議しました。
(1) 資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(2) 資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額 5,494百万円
② 増加するその他資本剰余金の額 5,494百万円
(3) 資本準備金の額の減少の日程
① 取締役会決議 2019年2月20日
② 債権者異議申述公告日 2019年2月27日
③ 債権者異議申述最終期日 2019年3月27日
④ 株主総会決議日 2019年3月28日
⑤ 効力発生日 2019年3月28日