有価証券報告書-第16期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式移転による中間持株会社の設立及び当該持株会社の吸収合併)
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社リベル・エンタテインメント(以下、「リベル」といいます。)が実施する単独株式移転によって、リベルのコンテンツ事業を統括する中間持株会社として株式会社リベル・ホールディングス(以下、「リベルHD」といいます。)を設立するとともに、平成30年3月1日付で当社を存続会社としてリベルHDと吸収合併契約を締結いたしました。
1.本株式移転及び吸収合併の目的
スマートフォン向けゲームをはじめとするコンテンツ事業が属するマーケット環境は、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。当社グループとして、こうした多様化の進むユーザーのニーズをいち早くキャッチアップし、マーケット環境に適したコンテンツやアプリケーションをタイムリーにリリースする体制を構築するべく、グループ内の経営リソースを当社に集中させる必要があると考えております。本中間持株会社の設立は、リベルの経営陣である林田氏、牟田氏が当社グループのコンテンツ事業を管掌することにより、当社グループ全体におけるコンテンツ事業の体制強化並びに戦略の円滑な実行を目的としてグループ内における組織再編(以下、「本組織再編」といいます。)を実行することといたしました。
2.本株式移転及び吸収合併の概要
リベルは、平成30年2月28日を効力発生日として、単独株式移転の方法により、リベルの完全親会社であり、かつ、当社の完全子会社である株式会社リベル・ホールディングスを設立いたしました。なお、リベルHDの設立後、本組織再編の第2段階として、平成30年3月29日に開催した当社の定時株主総会で合併契約が承認可決され、平成30年4月3日(予定)を目途に、当社がリベルHDを吸収合併することを予定しております。
3.本株式移転により新たに設立した中間持株会社の概要
(1) 名 称 株式会社リベル・ホールディングス
(2) 所在地 東京都千代田区鍛冶町一丁目9番16号 丸石第二ビル6階
(3) 代表者 代表取締役
林田 浩太郎
(4) 事業内容 中間持株会社としての戦略立案及び子会社の事業管理
(5) 資本金 3,000千円
(6) 決算期 12月31日
(取得による企業結合)
当社は、平成30年2月21日開催の取締役会において、清匠株式会社の全株式を取得して子会社化することについて決議するとともに、同日付で清匠株式会社の株主との間で株式譲渡を締結し、株式譲渡を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 清匠株式会社
事業の内容 清掃業、環境衛生管理業務、飲食事業、警備業、化成品事業、人材派遣業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループでの安定的な収益基盤であるITサービス事業に加え、安定成長を実現できる事業領域の更なる確保による収益基盤の強化が、今後の当社グループの安定的かつ成長領域への迅速な投資を可能にし、今後の成長に繋がると判断したため。
(3) 企業結合日
平成30年2月21日(みなし取得日 平成30年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

	取得の対価	現金	100,000千円
	取得原価		100,000千円