有価証券報告書-第22期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
Ⅰ.株式会社ネクス(現 株式会社ネクスグループ)の転換社債型新株予約権の行使
当社は、株式会社ネクスの発行した転換社債型新株予約権を平成27年2月5日付で行使いたしました。
1. 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:株式会社ネクスのデバイス事業
事業の内容:各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
(2)企業結合日
平成27年2月5日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ネクスの発行した転換社債型新株予約権を行使して株式の追加取得を実施しました。
(4)結合後企業の名称
株式会社ネクス
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅱ.株式会社ネクスの会社分割(新設分割)による共通支配下の取引等
株式会社ネクス(株式会社ネクスグループに商号変更)は、平成27年4月1日付にて会社分割(新設分割)を実施し、持株会社体制へと移行しました。なお、株式会社ネクスは同日付にて「株式会社ネクス」から「株式会社ネクスグループ」に商号を変更しております。
1. 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:株式会社ネクスのデバイス事業
事業の内容:各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ネクスを分割会社とし、分割により設立した「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ネクス
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ.株式会社SJIの取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)取得企業の名称並びに被取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称:株式会社ネクスグループ及びFISCO Interenational (Cayman)L.P.
被取得企業の名称:株式会社SJI
事業の内容:システム開発事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社SJIの顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発及び共同研究、人材の相互交流などを実施し、両社の売上げの拡大と業務の効率化を図ること、また、株式会社ネクスグループの成長に必要なソフトウェア開発力を確保することを目的としております。
(3)企業結合日
平成27年6月30日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資引受による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率 0.0%
取得後の議決権比率 51.92%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社ネクスグループが株式会社SJIの株式を取得したことにより、議決権比率を47.79%所有したことによります。なお、当社の子会社であるFISCO Interenational (Cayman)L.P.が純投資として4.13%の議決権を保有しております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成27年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 2,269,997千円
金銭債権 1,500,000千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用 15,295千円
取得原価 3,785,292千円
4.発生したのれんの金額及び発生原因
(1)発生したのれんの金額
5,246,644千円
(2)発生原因
株式会社SJIにおけるデバイス事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.MEC S.R.L. SOCIETA' AGRICOLA取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
当社の持分法関連会社であったMEC S.R.L. SOCIETA' AGRICOLAは、連結子会社である株式会社バーサタイルが持分の追加取得を実施しました。これは、MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAが生産したぶどうでワインの醸造を行うことにより、親会社である株式会社バーサタイルを介して日本市場でワインの輸入・販売を行うものであります。
(3)企業結合日
平成27年9月30日
(4)企業結合の法的形式
持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
前述の「(1)被取得企業の名称及び事業の内容」をご参照ください。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である株式会社バーサタイルが現金を対価として、議決権の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成27年12月31日まで
なお、平成27年1月1日から平成27年9月30日までは持分法による投資利益
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有していた時価 329,503千円
追加取得に伴い支出した現金 245,688千円
取得原価 575,191千円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,616千円
5.発生したのれんの金額及び発生原因
(1)発生したのれんの金額
504,671千円
(2)発生原因
主として、今後のその他事業の事業展開によって期待される超過収益力であります。なお、取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っております。
(3)償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
Ⅰ.株式会社ネクス(現 株式会社ネクスグループ)の転換社債型新株予約権の行使
当社は、株式会社ネクスの発行した転換社債型新株予約権を平成27年2月5日付で行使いたしました。
1. 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:株式会社ネクスのデバイス事業
事業の内容:各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
(2)企業結合日
平成27年2月5日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ネクスの発行した転換社債型新株予約権を行使して株式の追加取得を実施しました。
(4)結合後企業の名称
株式会社ネクス
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅱ.株式会社ネクスの会社分割(新設分割)による共通支配下の取引等
株式会社ネクス(株式会社ネクスグループに商号変更)は、平成27年4月1日付にて会社分割(新設分割)を実施し、持株会社体制へと移行しました。なお、株式会社ネクスは同日付にて「株式会社ネクス」から「株式会社ネクスグループ」に商号を変更しております。
1. 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:株式会社ネクスのデバイス事業
事業の内容:各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売
(2)企業結合日
平成27年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ネクスを分割会社とし、分割により設立した「株式会社ネクス」を承継会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ネクス
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ.株式会社SJIの取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)取得企業の名称並びに被取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称:株式会社ネクスグループ及びFISCO Interenational (Cayman)L.P.
被取得企業の名称:株式会社SJI
事業の内容:システム開発事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社SJIの顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発及び共同研究、人材の相互交流などを実施し、両社の売上げの拡大と業務の効率化を図ること、また、株式会社ネクスグループの成長に必要なソフトウェア開発力を確保することを目的としております。
(3)企業結合日
平成27年6月30日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資引受による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率 0.0%
取得後の議決権比率 51.92%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社ネクスグループが株式会社SJIの株式を取得したことにより、議決権比率を47.79%所有したことによります。なお、当社の子会社であるFISCO Interenational (Cayman)L.P.が純投資として4.13%の議決権を保有しております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年7月1日から平成27年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 現金 2,269,997千円
金銭債権 1,500,000千円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用 15,295千円
取得原価 3,785,292千円
4.発生したのれんの金額及び発生原因
(1)発生したのれんの金額
5,246,644千円
(2)発生原因
株式会社SJIにおけるデバイス事業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 7,540百万円 |
| 固定資産 | 586 |
| 資産合計 | 8,127 |
| 流動負債 | 8,388 |
| 固定負債 | 1,123 |
| 負債合計 | 9,512 |
6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 7,470百万円 |
| 営業損失 | 536 |
| 経常損失 | 431 |
| 税金等調整前当期純損失 | 11,024 |
| 当期純損失 | 9,238 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅲ.MEC S.R.L. SOCIETA' AGRICOLA取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
| 名称 | MEC S.R.L. SOCIETA' AGRICOLA | |
| 事業の内容 | ぶどうの生産及びワインの醸造 | |
| 議決権 | 企業結合前に所有していた持分割合 | 41.46% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 31.45% | |
| 取得後の議決権比率 | 72.91% | |
(2)企業結合を行った主な理由
当社の持分法関連会社であったMEC S.R.L. SOCIETA' AGRICOLAは、連結子会社である株式会社バーサタイルが持分の追加取得を実施しました。これは、MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAが生産したぶどうでワインの醸造を行うことにより、親会社である株式会社バーサタイルを介して日本市場でワインの輸入・販売を行うものであります。
(3)企業結合日
平成27年9月30日
(4)企業結合の法的形式
持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
前述の「(1)被取得企業の名称及び事業の内容」をご参照ください。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である株式会社バーサタイルが現金を対価として、議決権の過半数を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成27年12月31日まで
なお、平成27年1月1日から平成27年9月30日までは持分法による投資利益
3.被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 企業結合日直前に保有していた時価 329,503千円
追加取得に伴い支出した現金 245,688千円
取得原価 575,191千円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 2,616千円
5.発生したのれんの金額及び発生原因
(1)発生したのれんの金額
504,671千円
(2)発生原因
主として、今後のその他事業の事業展開によって期待される超過収益力であります。なお、取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っております。
(3)償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 7百万円 |
| 固定資産 | 114 |
| 資産合計 | 122 |
| 流動負債 | 6 |
| 固定負債 | 32 |
| 負債合計 | 38 |
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 35百万円 |
| 営業利益 | 15 |
| 経常利益 | 13 |
| 税金等調整前当期純利益 | 13 |
| 当期純利益 | 13 |
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。