(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
指名報酬委員会に対して取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)の原案を諮問した上で、2021年2月4日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
イ.決定方針の内容の概要
当社の常勤取締役の報酬は、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気の維持及び向上を企図し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本となる固定報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び非金銭報酬(株式報酬型ストックオプション)により構成しております。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬(金銭報酬)のみを支払うこととしております。
ウ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・2008年6月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額5億円以内、監査役の報酬限度額を年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は各々14名及び4名です。
・2011年6月28日開催の第19回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
・2020年6月24日開催の第28回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
・2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役(代表取締役会長 鈴木幸一及び代表取締役社長 勝栄二郎)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各常勤取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の配分としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬案を立案した代表取締役は、指名報酬委員会に対して当該報酬案の原案を諮問した上で、個人別の報酬額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
④業績連動報酬等に関する事項
当社は、業績連動報酬として、事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び営業利益の前年度比率及び目標達成率を各係数で掛け合わせた判定指標を採択しており、各人毎の基本月額報酬の概ね0から4カ月分の規模で、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭報酬債権を割り当てております。
・業績連動報酬等に係る指標となる目標及び実績

	2020年3月期		2021年3月期
	当初見通し	実績	当初見通し	実績
連結売上高	2,040.0億円	2,044.7億円	2,100.0億円	2,130.0億円
前年度比		106.3%		104.2%
連結営業利益	70.0億円	82.3億円	87.0億円	142.3億円
前年度比		136.6%		173.2%

・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計

	2020年3月期 業績賞与 (2020年6月24日取締役会決議)	2021年3月期 業績賞与 (2021年5月26日取締役会決議)
取締役(社外取締役を除く)	22,324株(注) 交付対象者7名	22,687株 交付対象者7名
社外取締役	-	-
監査役	-	-

(注)2021年1月1日付の株式分割調整後の株式数
[譲渡制限付株式報酬の概要]
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年80,000株以内 (2021年1月1日付の株式分割調整後)
・払込金額:1株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下「本割当株式」という。)の払込期日から取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
⑤非金銭報酬等の内容
取締役退職慰労金廃止に伴う代替として、各人毎の基本月額報酬の役位による概ね1から2カ月分の規模の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てております。
当該非金銭報酬の内容及び交付状況は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」のとおりです。
また、譲渡制限付株式報酬の概要及び交付状況は、上記④のとおりです。なお、当該報酬については、業績連動報酬等に含まれております。
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等	その他
取締役 (社外取締役を除く)	329	264	30	35	―	8
監査役 (社外監査役を除く)	15	15	―	―	―	1
社外役員	42	42	―	―	―	10

(注)上記表における業績連動報酬等は、前事業年度の業績賞与に相当するものとして、譲渡制限付株式として支給したものであります。当該費用は取締役任期に応じて繰り延べた費用を計上しており、当事業年度における費用計上額を記載しております。
⑦役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬が1億円以上である取締役は勝栄二郎であり、その役員報酬は120百万円(固定報酬85百万円、ストックオプション14百万円、2021年3月期の業績賞与としての譲渡制限付株式21百万円)でありました。このうち、譲渡制限付株式は、2021年5月26日開催の取締役会にて支給が決議されております。なお、同取締役に対し、当事業年度以前において支給された譲渡制限付株式の当期費用計上額は11百万円であります。