有価証券報告書-第32期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等(本報告書提出日現在)
ア.取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定方法
指名報酬委員会に対して取締役の個人別の報酬、業績連動報酬等の算定方法の原案を諮問した上で、2024年5月24日開催の取締役会において取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の改訂を決議いたしました。
イ.取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の内容
当社の常勤取締役の報酬は、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気の維持及び向上を企図し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本となる固定報酬(金銭報酬)、在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成しております。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬(金銭報酬)のみを支払うこととしております。
ウ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
固定報酬及び在籍条件型報酬は連結業績に直接連動しないものとしております。また、業務執行取締役を対象とした単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬は連結業績に連動するものとし、各々の報酬の支給規模は業績度合いにより各人毎の基本月額報酬の概ね0から4カ月分(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては概ね0から5ヶ月分)としております。
エ.監査役の報酬等の額の決定方法
監査役の報酬は株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって固定報酬額を決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・2008年6月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額5億円以内、監査役の報酬限度額を年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は各々14名及び4名です。
・2011年6月28日開催の第19回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に対し、従前の取締役退職慰労金の代替として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
・2020年6月24日開催の第28回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
・2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役4名)です。
・2022年6月28日開催の第30回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの新株予約権の目的である株式数を400株から1株、新株予約権の上限を600個から240,000個と決議しております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名です。
・2024年6月27日開催の第32回定時株主総会において、従前の取締役報酬制度(固定金銭報酬、株式報酬型ストックオプション及び単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬))を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新たな取締役報酬制度の導入を決議しております。あわせて、報酬限度額について、金銭報酬の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額を年額7億円以内、交付株式数の上限を年140,000株以内と決議しております。単年度及び中長期業績連動報酬は業務執行取締役を対象としております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役5名、業務執行取締役7名)です。
③指名報酬委員会及び取締役会の活動内容等に関する事項
ア.取締役の報酬等に係る指名報酬委員会の手続きの概要等
当社の指名報酬委員会は、取締役の人事及び報酬等の決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として任意機関として設置されており、報酬等の決定過程において、取締役会の諮問機関として協議を行っております。
イ.提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会の活動内容
当事業年度の役員の報酬等の額の決定に関して、2023年3月22日に開催された指名報酬委員会において検討を行いました。取締役の報酬等に関する方針の検討、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2023年度の取締役の固定報酬案及び2022年度の実績に基づき2023年度に支給する取締役賞与案の妥当性を確認しました。
2024年3月27日に開催された指名報酬委員会において、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2024年度の取締役の固定報酬及び2023年度の実績に基づき2024年度に支給する取締役賞与案の妥当性を確認しました。また、2024年度以降の取締役報酬体系に関して、報酬設計全体像に対する評価、中長期業績連動報酬の導入案に関する議論等を行いました。2024年5月24日に開催された指名報酬委員会において、中長期業績連動報酬の導入を含めた取締役の新報酬体系の妥当性、取締役の報酬枠の改定を含む取締役報酬関連の定時株主総会上程議案の妥当性を確認しました。
ウ.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役(鈴木幸一及び勝栄二郎)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各常勤取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の配分としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬案を立案した代表取締役は、指名報酬委員会に対して当該報酬案の原案を諮問した上で、個人別の報酬額を決定しております。指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で個人別の報酬額が決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
④業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
当社は、2011年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象に、取締役退職慰労金の代替として、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとして、対象取締役に新株予約権を割り当てておりました。当該報酬として交付された新株予約権の内容は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」のとおりです。
また、当社は、2020年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象とした単年度業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬(以下、「旧単年度業績連動報酬」といいます。)を導入しておりました。
2024年6月に、当社は、従前の取締役報酬制度を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新たな取締役報酬制度(以下、「新報酬制度」といいます。)を導入しております。
[譲渡制限付株式報酬の付与に関する事項]
譲渡制限付株式の発行又は処分は、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法で行っております。普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容及び各制度の種別毎に定める個別事項を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しております。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の払込期日から取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
なお、対象取締役について、対象期間中に会社の責によらず退任した場合には、指名報酬委員会の答申を踏まえ、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合があります。
[旧単年度業績連動報酬の内容]
旧単年度業績連動報酬は、事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を各係数で掛け合わせた判定指標を採択しております。
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年160,000株以内 (2021年1月1日付及び2022年10月1日付の株式分割調整後)
・払込金額:1株当たりの払込金額は、株式付与の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
・指標の目標及び実績
・役員に交付した株式の区分別合計
[新報酬制度における譲渡制限付株式報酬の内容]
在籍条件型報酬は業績に連動しない報酬であり、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度であります。
単年度業績連動報酬は、一定期間(原則として1事業年度を対象期間とする)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を採用しており、各係数で掛け合わせて基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、評価期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中長期業績連動報酬は中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、対象期間中における各事業年度(以下「評価対象事業年度」といいます。)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて支給率を算定し、中期経営計画の対象期間の初日の株価に基づいて決定される数の譲渡制限付株式を、評価対象事業年度終了後に付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。評価対象事業年度毎に基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、中期経営計画の期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中期経営計画の達成度を評価し支給率を算定するために以下の指標等を採用しております。
<最終事業年度を除く評価対象事業年度における指標等及び評価ウェイト>連結売上高(30%)、連結営業利益(30%)、エンゲージメント指数(15%)及び所管業績貢献(25%)
<最終事業年度における指標等及び評価ウェイト>連結売上高(30%)、連結営業利益(30%)、エンゲージメント指数(15%)及び所管業績貢献(25%)並びに支給率最大化のための必要条件として、ROE、時価総額及びESG経営指標
・業績連動報酬の交付株式数の算定方法
新報酬制度において単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の交付株式数は各々以下の算式にて算定されます。
交付株式数 = 基準報酬 × 支給率 ÷ 基準株価
基準報酬は、月額固定報酬の4か月分を目処として、指名報酬委員会への諮問を経て定めます。支給率は前述の指標等に基づき、0%～100%(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては0%～125%)の支給率となります。基準株価は、対象期間の初日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を使用します。ただし交付時株価が基準株価の二倍を超えた額である場合、交付株式数は上式で計算される交付株式数に、基準株価の二倍を乗じて交付時株価で除した数とします。
・達成状況に応じた無償取得(クローバック)及び追加付与
中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、中長期業績連動報酬として既に交付した譲渡制限株式の一部を無償取得するものとします(クローバック)。また、中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、中長期業績連動報酬として最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を行うことができるものとします。
・上限
株主総会の決議に基づく上限は、譲渡制限付株式報酬の総額は年額7億円以内、交付される株式数は年140,000株以内となります。なお、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて上限数を調整いたします。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記表における業績連動報酬等は、前事業年度の業績賞与に相当するものとして、譲渡制限付株式として支給したものであります。当該費用は取締役任期に応じて繰り延べた費用を計上しており、当事業年度における費用計上額を記載しております。
⑥役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬が1億円以上である取締役は勝栄二郎であり、その役員報酬は112百万円(固定報酬90百万円、ストックオプション15百万円、2024年3月期の業績賞与としての譲渡制限付株式7百万円)でありました。このうち、譲渡制限付株式は、2024年5月24日開催の取締役会にて支給が決議されております。なお、同取締役に対し、当事業年度以前において支給された譲渡制限付株式の当期費用計上額は16百万円であります。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等(本報告書提出日現在)
ア.取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定方法
指名報酬委員会に対して取締役の個人別の報酬、業績連動報酬等の算定方法の原案を諮問した上で、2024年5月24日開催の取締役会において取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の改訂を決議いたしました。
イ.取締役の報酬等の算定方法等の決定に関する方針の内容
当社の常勤取締役の報酬は、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気の維持及び向上を企図し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本となる固定報酬(金銭報酬)、在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成しております。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬(金銭報酬)のみを支払うこととしております。
ウ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容
固定報酬及び在籍条件型報酬は連結業績に直接連動しないものとしております。また、業務執行取締役を対象とした単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬は連結業績に連動するものとし、各々の報酬の支給規模は業績度合いにより各人毎の基本月額報酬の概ね0から4カ月分(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては概ね0から5ヶ月分)としております。
エ.監査役の報酬等の額の決定方法
監査役の報酬は株主総会においてその総枠を決議し、各監査役の個別金額については、監査役会における監査役の協議によって固定報酬額を決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・2008年6月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額5億円以内、監査役の報酬限度額を年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役及び監査役の員数は各々14名及び4名です。
・2011年6月28日開催の第19回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に対し、従前の取締役退職慰労金の代替として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
・2020年6月24日開催の第28回定時株主総会において、上記報酬額の報酬枠内で当社取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除きます。)に譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
・2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役4名)です。
・2022年6月28日開催の第30回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションの新株予約権の目的である株式数を400株から1株、新株予約権の上限を600個から240,000個と決議しております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名です。
・2024年6月27日開催の第32回定時株主総会において、従前の取締役報酬制度(固定金銭報酬、株式報酬型ストックオプション及び単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬))を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新たな取締役報酬制度の導入を決議しております。あわせて、報酬限度額について、金銭報酬の報酬限度額を年額6億円以内(うち社外取締役は年額5,000万円以内)、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額を年額7億円以内、交付株式数の上限を年140,000株以内と決議しております。単年度及び中長期業績連動報酬は業務執行取締役を対象としております。当該定時株主総会時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役5名、業務執行取締役7名)です。
③指名報酬委員会及び取締役会の活動内容等に関する事項
ア.取締役の報酬等に係る指名報酬委員会の手続きの概要等
当社の指名報酬委員会は、取締役の人事及び報酬等の決定に関する公正性及び透明性の確保及び向上を目的として任意機関として設置されており、報酬等の決定過程において、取締役会の諮問機関として協議を行っております。
イ.提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会の活動内容
当事業年度の役員の報酬等の額の決定に関して、2023年3月22日に開催された指名報酬委員会において検討を行いました。取締役の報酬等に関する方針の検討、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2023年度の取締役の固定報酬案及び2022年度の実績に基づき2023年度に支給する取締役賞与案の妥当性を確認しました。
2024年3月27日に開催された指名報酬委員会において、他社企業群との報酬水準比較等を通じて、2024年度の取締役の固定報酬及び2023年度の実績に基づき2024年度に支給する取締役賞与案の妥当性を確認しました。また、2024年度以降の取締役報酬体系に関して、報酬設計全体像に対する評価、中長期業績連動報酬の導入案に関する議論等を行いました。2024年5月24日に開催された指名報酬委員会において、中長期業績連動報酬の導入を含めた取締役の新報酬体系の妥当性、取締役の報酬枠の改定を含む取締役報酬関連の定時株主総会上程議案の妥当性を確認しました。
ウ.取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役(鈴木幸一及び勝栄二郎)がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各常勤取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の配分としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬案を立案した代表取締役は、指名報酬委員会に対して当該報酬案の原案を諮問した上で、個人別の報酬額を決定しております。指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で個人別の報酬額が決定されることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
④業績連動報酬及び非金銭報酬等に関する事項
当社は、2011年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象に、取締役退職慰労金の代替として、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとして、対象取締役に新株予約権を割り当てておりました。当該報酬として交付された新株予約権の内容は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」のとおりです。
また、当社は、2020年6月より、取締役(非常勤取締役及び社外取締役を除く)を対象とした単年度業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬(以下、「旧単年度業績連動報酬」といいます。)を導入しておりました。
2024年6月に、当社は、従前の取締役報酬制度を刷新し、固定報酬(金銭報酬)、株式報酬型ストックオプションの代替としての在籍条件型報酬(譲渡制限付株式報酬)、単年度業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)及び中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)からなる新たな取締役報酬制度(以下、「新報酬制度」といいます。)を導入しております。
[譲渡制限付株式報酬の付与に関する事項]
譲渡制限付株式の発行又は処分は、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法で行っております。普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容及び各制度の種別毎に定める個別事項を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結しております。
・譲渡制限:譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)の払込期日から取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本割当株式の譲渡、担保権の設定その他の処分はできない。
・譲渡制限の解除:譲渡制限期間中に継続して取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合は、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い:上記にかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。
・その他の事項:譲渡制限付株式に関するその他の事項は、取締役会で決定する。
なお、対象取締役について、対象期間中に会社の責によらず退任した場合には、指名報酬委員会の答申を踏まえ、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合があります。
[旧単年度業績連動報酬の内容]
旧単年度業績連動報酬は、事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を各係数で掛け合わせた判定指標を採択しております。
・支給時期及び配分:各事業年度末月或いは終了後、各取締役の支給を決定し、割り当てる。
・上限:年160,000株以内 (2021年1月1日付及び2022年10月1日付の株式分割調整後)
・払込金額:1株当たりの払込金額は、株式付与の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会が決定する。
・指標の目標及び実績
| 2023年3月期 | 2024年3月期 | |||
| 目標 | 実績 | 目標 | 実績 | |
| 連結売上高 | 2,500.0億円 | 2,527.1億円 | 2,860.0億円 | 2,760.8億円 |
| 前年度比 | 111.7% | 109.2% | ||
| 連結営業利益 | 272.0億円 | 272.2億円 | 315.0億円 | 290.3億円 |
| 前年度比 | 115.6% | 106.6% | ||
・役員に交付した株式の区分別合計
| 2023年3月期 業績賞与 (2023年5月18日取締役会決議) | 2024年3月期 業績賞与 (2024年5月24日取締役会決議) | |
| 取締役(社外取締役を除く) | 19,975株 交付対象者9名 | 12,766株 交付対象者9名 |
| 社外取締役 | - | - |
| 監査役 | - | - |
[新報酬制度における譲渡制限付株式報酬の内容]
在籍条件型報酬は業績に連動しない報酬であり、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度であります。
単年度業績連動報酬は、一定期間(原則として1事業年度を対象期間とする)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。事業成長と企業価値向上に連関する指標として、連結売上高及び連結営業利益の前年度比率及び目標達成率を採用しており、各係数で掛け合わせて基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、評価期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中長期業績連動報酬は中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、対象期間中における各事業年度(以下「評価対象事業年度」といいます。)の業績目標及び業績成長の達成度に応じて支給率を算定し、中期経営計画の対象期間の初日の株価に基づいて決定される数の譲渡制限付株式を、評価対象事業年度終了後に付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度であります。評価対象事業年度毎に基準報酬に対する支給率を算定し、後述の算定方法にて、中期経営計画の期間の開始時の株価等に基づき交付株式数を算定します。
中期経営計画の達成度を評価し支給率を算定するために以下の指標等を採用しております。
<最終事業年度を除く評価対象事業年度における指標等及び評価ウェイト>連結売上高(30%)、連結営業利益(30%)、エンゲージメント指数(15%)及び所管業績貢献(25%)
<最終事業年度における指標等及び評価ウェイト>連結売上高(30%)、連結営業利益(30%)、エンゲージメント指数(15%)及び所管業績貢献(25%)並びに支給率最大化のための必要条件として、ROE、時価総額及びESG経営指標
・業績連動報酬の交付株式数の算定方法
新報酬制度において単年度業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の交付株式数は各々以下の算式にて算定されます。
交付株式数 = 基準報酬 × 支給率 ÷ 基準株価
基準報酬は、月額固定報酬の4か月分を目処として、指名報酬委員会への諮問を経て定めます。支給率は前述の指標等に基づき、0%～100%(ただし中長期業績連動報酬の最終事業年度にあっては0%～125%)の支給率となります。基準株価は、対象期間の初日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を使用します。ただし交付時株価が基準株価の二倍を超えた額である場合、交付株式数は上式で計算される交付株式数に、基準株価の二倍を乗じて交付時株価で除した数とします。
・達成状況に応じた無償取得(クローバック)及び追加付与
中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、中長期業績連動報酬として既に交付した譲渡制限株式の一部を無償取得するものとします(クローバック)。また、中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、中長期業績連動報酬として最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を行うことができるものとします。
・上限
株主総会の決議に基づく上限は、譲渡制限付株式報酬の総額は年額7億円以内、交付される株式数は年140,000株以内となります。なお、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて上限数を調整いたします。
⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等 | その他 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 469 | 356 | 62 | 51 | - | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 15 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 47 | 47 | - | - | - | 8 |
(注)上記表における業績連動報酬等は、前事業年度の業績賞与に相当するものとして、譲渡制限付株式として支給したものであります。当該費用は取締役任期に応じて繰り延べた費用を計上しており、当事業年度における費用計上額を記載しております。
⑥役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬が1億円以上である取締役は勝栄二郎であり、その役員報酬は112百万円(固定報酬90百万円、ストックオプション15百万円、2024年3月期の業績賞与としての譲渡制限付株式7百万円)でありました。このうち、譲渡制限付株式は、2024年5月24日開催の取締役会にて支給が決議されております。なお、同取締役に対し、当事業年度以前において支給された譲渡制限付株式の当期費用計上額は16百万円であります。