四半期報告書-第21期第1四半期(平成31年1月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第10回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行について
当社は、2019年4月5日付の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当の方法による、新株式の発行、第10回新株予約権の発行及び無担保社債(私募債)の発行を決議し、新株式、新株予約権及び社債の各払込みにより4月22日付にて合計1,009,027千円を調達いたしました。また、新株予約権の発行後4月23日から5月9日までに、新株予約権の行使請求に基づき、合計25千円の資金を調達いたしました。
(1)新株式、新株予約権及び社債の発行概要
<新株式の発行>

払込期日	2019年4月22日
発行新株式数	1,150,000株
発行価額	304.85円
調達資金の額	350,577千円
資本組入額	1株につき152.425円
資本金の増加額	175,288千円
資本準備金の増加額	175,288千円
募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当 (マッコーリー・バンク・リミテッド)

<新株予約権の発行>

割当日	2019年4月22日
発行新株予約権数	65,000個
発行価額	総額8,450千円 (本新株予約権1個につき130円)
新株予約権を行使することができる期間	2019年4月23日から2021年4月22日まで
当該発行による潜在株式数	6,500,000株 (新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。本新株予約権の下限行使価額は201円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は、6,500,000株です。
資金調達の額	差引手取金概算額:2,170,950千円 本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
発行諸費用の概算額	15,000千円
行使価額及びその修正条件	当初行使価額 335円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当社が受領した日の直前取引日の当社普通株式の終値の91%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当 (マッコーリー・バンク・リミテッド)
その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本株式及び本新株予約権に係る買取契約を締結しております。

<社債の発行>

名称	株式会社ブロードバンドタワー第1回無担保社債
社債の総額	金650,000千円
各社債の金額	金16,250千円
払込期日	2019年4月22日
償還期日	2020年4月21日
利率	付さない。
発行価額	額面100円につき金100円
償還価額	額面100円につき金100円
償還方法	満期一括償還 本社債権者は、各暦月の末日を期限前償還日として、当社に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から8ヶ月の間は、本社債権者は、本新株予約権の行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。 また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。
総額引受人	マッコーリー・バンク・リミテッド

(2)募集の目的及び理由
当社が営むコンピュータプラットフォーム事業では、データセンターに適した不動産を賃借し、同不動産内にデータセンター設備、情報通信機器等を設置して、インターネット情報提供サービスを提供する事業者が保有するコンピュータ機器(サーバ)をラック内に収容すると共に、当社の情報通信機器を通じて通信事業者(キャリア等)の通信回線と接続するサービスと設備等を提供しており、2018年8月には、東京都千代田区大手町に、第1期工事完成をもって、新大手町データセンターを開設し、運用を開始いたしました。
新大手町データセンターの設備につきましては、設備投資の時期を第1期工事と第2期工事とに区分して段階的な投資を計画し実施しておりますが、この度、後半部分の面積を必要とする大口受注が確定したため、第2期工事の開始を決定し、これに伴うUPS(無停電電源装置)設備及び非常用発電設備、電気設備工事、並びに空調設備工事のため、資金調達を行うものであります。
(3)資金使途及び支出予定時期
本株式及び本新株予約権発行による差引手取概算額については、本社債償還資金及び新データセンターの第2期工事設備投資資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額	支出予定時期
新データセンターの第2期工事設備投資資金	2,521,000千円	2019年8月～2020年4月

(4)新株予約権の行使の状況

権利行使日	2019年4月23日
発行新株式数(新株予約権の数)	100株(1個)
発行価額	251.16円
調達資金の額	25千円
資本組入額	1株につき125.58円
資本組入額の総額	12千円