有価証券報告書-第23期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、2020年7月1日付で株式会社ロコタビの株式を追加取得により子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。これにより2020年7月1日付で株式会社ロコタビは、当社の連結子会社となりました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ロコタビ
事業の内容 マッチングプラットフォーム事業
(2)企業結合を行った理由
当社の注力しているシェアリングエコノミーの分野であり、企業理念が近いこと、ノウハウ提供、システム開発やバックオフィス面での支援を行い事業拡大に注力することによって当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。
(3)企業結合日
2020年7月1日(みなし取得日 2020年8月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資の引き受けによる株式の取得
(5)結合後企業名称
変更ありません。
(6)取得後の議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 11.56%
企業結合日に取得した議決権比率 59.03%
取得後の議決権比率 70.59%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年8月31日としているため、2020年9月1日以降の業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	167,910千円
取得原価		167,910千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
173,420千円
(2)発生原因
主として株式会社ロコタビの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	88,476千円
固定資産	410
資産合計	88,886
流動負債	17,672
固定負債	76,724
負債合計	94,396

7.企業結合取得契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理
被取得企業の将来の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっておりましたが、追加の支払いはありませんでした。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 26,072千円
営業利益 △27,760千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。