有価証券報告書-第26期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
当社は、スナップマート株式会社の株式取得のため、2023年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、同日に当該株式を取得いたしました。これにより、スナップマート株式会社は当社の連結子会社となりました。
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 スナップマート株式会社
事業の内容 デジタル素材販売サイト「snapmart」の運営
商品撮影及びSNSマーケティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社のソーシャルメディアサービス事業において親和性が高く、スナップマートが持つクリエイターエコノミー領域における強みを獲得することによって、当社のソーシャルメディアマーケティング支援事業のさらなる成長につながると判断し、今回の決定に至りました。
(3)企業結合日
2023年2月14日(みなし取得日 2023年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 ‐ %
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	10,000千円
取得原価		10,000千円

(注)この他に、スナップマート株式会社に対する債権の譲受が50,000千円あります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
61,001千円
(2)発生原因
主としてスナップマート株式会社の今後の事業展開によって期待させる超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	47,792千円
固定資産	150
資産合計	47,943
流動負債	48,944
固定負債	50,000
負債合計	98,944

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(事業分離)
当社は、2023年3月24日開催の取締役会の決議において、2023年5月1日を効力発生日として、当社が運営するNagatacho GRiDにおけるシェアオフィス事業を吸収分割の方法により、MIRAI-INSTITUTE株式会社に承継させる分割契約を締結し、当該契約に基づき2023年5月1日付で本吸収分割を完了しております。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
MIRAI-INSTITUTE株式会社
(2)分離した事業の内容
シェアオフィス事業
(3)事業分離を行った主な理由
MIRAIINSTITUTE株式会社は、当社の出資先であり、都内に4拠点、福岡に1拠点のシェアオフィスを運営し、その他にも数々の企業が経営するシェアオフィスの立ち上げや運営支援を行っています。今後の対象事業のさらなる成長のためには、シェアオフィスの運営を主力事業として10年以上行ってきたノウハウと実績を持つMIRAI-INSTITUTE株式会社へ承継させることが最善であると判断したこと、また当社グループの今後の成長戦略の上でも、MIRAI-INSTITUTE株式会社の企業価値の向上が、インキュベーションセグメントにおける利益につながると判断し、今回の合意に至ったものであります。
(4)事業分離日
2023年5月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を吸収分割会社、MIRAI-INSTITUTE株式会社を吸収分割承継会社とする受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割。当社は、本吸収分割に際して、承継する権利義務に代わる対価として137,500千円の現金を受領し、分離する事業のリノベーション資金25,000千円を支援します。
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
111,571千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	18,487千円
固定資産	26,880
資産合計	45,367
流動負債	17,299
固定負債	27,140
負債合計	44,439

(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
インキュベーション事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	57,103千円
営業利益	1,633