有価証券報告書-第24期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
1.子会社株式の譲渡(EDGE株式会社)
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるEDGE株式会社(以下、「子会社EDGE」)の発行済株式の一部をEDGE株式会社(新設法人)へ譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
当該株式譲渡契約に基づき、2021年3月1日に株式の譲渡が完了し、子会社EDGEは、当連結会計年度より連結の範囲から除外されております。
(1)株式譲渡の概要
①株式譲渡の相手先
EDGE株式会社(新設法人)
②譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 EDGE株式会社
事業の内容 社内SNS事業、HRテクノロジー事業
③株式譲渡の理由
子会社EDGEにおいて、事業シナジーのあるパートナーの資本を活用するとともに、大規模な資本構成の変更を行うことが、将来的な株式上場を目指す上で不可欠であると判断し、また、当社グループの今後の成長戦略の上でも、子会社EDGEの企業価値の向上が、インキュベーションセグメントにおける利益につながると判断し、今回の決定に至りました。
④株式譲渡の時期
2021年3月1日(みなし譲渡日は、2021年1月1日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
子会社株式売却益 153,479千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	40,230千円
資産合計	40,230
流動負債	61,080
固定負債	17,000
負債合計	78,080

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ソーシャルメディアサービス事業
⑤当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
2.子会社株式の譲渡(株式会社GT-Agency)
当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社GT-Agencyの発行済株式の全てをAppbank株式会社へ譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該譲渡契約に基づき、2021年1月1日に全株式の譲渡が完了いたしました。これにより株式会社GT-Agencyは、当連結会計年度より連結の範囲から除外されております。
(1)株式譲渡の概要
①株式譲渡の相手先
AppBank株式会社
②譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 株式会社GT-Agency
事業の内容 スマートフォン・PC向けコンテンツサービスの提供
③株式譲渡の理由
株式会社GT-Agencyは、スマートフォンやPCなどのデバイスに向け、占い、ゲーム、レシピなど様々なコンテンツの提供を行っております。当社グループ内における事業シナジーを考慮したところ、株式会社GT-Agencyにおける経営資源を共に歩むことのできるパートナーの下でビジネスを強化することが更なる企業価値の向上が図れるものと判断し、AppBank株式会社への株式会社GT-Agencyへの全株式の譲渡を決定いたしました。
④株式譲渡の時期
2021年1月1日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
子会社株式売却益 1,229千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	5,735千円
資産合計	5,735
流動負債	4,415
負債合計	4,415

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
ソーシャルメディアサービス事業
⑤当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首を譲渡日として株式譲渡を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
3.共通支配下の取引
当社は、2020年11月20日開催の取締役会の決議に基づき、2021年1月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社Tadakuを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社ガイアックス
事業内容 ソーシャルメディアの企画開発・運営及びシェアリングエコノミーサービスの企画・運営
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社Tadaku
事業内容 外国人料理教室のマッチングサービス
(2)企業結合日
2021年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ガイアックスを存続会社、株式会社Tadakuを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ガイアックス
(5)その他取引の概要に関する事項
本件吸収合併は、営業政策の統一化を実施し、顧客価値向上に繋がるサービスを提供する体制を作り、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高め、経営の合理化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
4.取得による企業結合
当社は、株式会社GENIC LABの株式取得のため、2021年5月17日付で株式譲渡契約を締結し、2021年6月1日に当該株式を取得いたしました。これにより、株式会社GENIC LABは当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社GENIC LAB
事業の内容	SNSコンサルティング、インフルエンサーPR

②企業結合を行った理由
当社の注力しているSNSマーケティング分野であり、株式会社GENIC LABのクリエイティブ制作の強みを加えることにより、当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。
③企業結合日
2021年6月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業名称
変更ありません。
⑥取得後の議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	0%
企業結合日に取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年6月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	31,805千円
取得原価		31,805千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
23,066千円
②発生原因
主として株式会社GENIC LABの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,219	千円
資産合計	12,219
流動負債	3,480
負債合計	3,480

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 17,146千円
営業利益 1,121千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。
5.取得による企業結合
当社は、2021年7月15日開催の執行役会において、GRC株式会社が実施する第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化することを決議し、2021年7月21日付で当該株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GRC株式会社
事業の内容 ゴーストレストランの運営、飲食店・商材の開発・ブランディング
②企業結合を行った理由
当社グループは、今年4月にクラウドキッチン事業のWECOOK Japanを設立しております。GRCのもつゴーストレストランの運営の実績とノウハウを活かし、事業拡大に注力することによって当社グループの企業価値向上につながると判断したためであります。
③企業結合日
2021年7月21日
④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受けによる株式の取得
⑤結合後企業名称
変更ありません。
⑥取得後の議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 00.00%
企業結合日に取得した議決権比率 70.00%
取得後の議決権比率 70.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月21日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	21,000千円
取得原価		21,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,552千円
②発生原因
主としてGRC株式会社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,402千円
資産合計	1,402
流動負債	334
負債合計	334

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,000千円
営業利益 768千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、上記概算額の注記は監査証明を受けておりません。