有価証券報告書-第29期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、リバイブ投資事業組合を割当先とする第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年3月3日に払込が完了いたしました。この結果、資本金は2,756,302千円、発行済株式総数は282,860,380株となっております。

(1)	発行する株式の種類及び数	:	普通株式 48,170,000株
(2)	払込金額	:	1株あたり 27円
(3)	払込金額の総額	:	1,300,590,000円
(4)	資本組入額	:	資本金 650,295,000円
			資本準備金 650,295,000円
(5)	申込日	:	2023年3月6日
(6)	払込期日	:	2023年3月6日
(7)	割当先	:	リバイブ投資事業組合
(8)	資金使途	:	完全子会社化するDLM株式会社の①借入金返済資金及び②事業運転資金(仕入代金)に充当する計画であり、計画した資金使途に従い、当社は増資資金のうち1,291百万円を2023年3月15日にDLM株式会社に貸付し、DLM株式会社の11億円の借入金の返済に使用しております。

(有償ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役に対して、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権(第20回新株予約権)(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2023年3月6日に割当が完了いたしました。

(1)	新株予約権の数	:	37,500個
(2)	目的となる株式の種類及び数	:	普通株式 3,750,000株 (新株予約権1個につき100株)
(3)	発行価額	:	新株予約権1個につき48円
(4)	行使価額	:	1株あたり 33円
(5)	申込期日	:	2023年3月6日
(6)	新株予約権の割当日	:	2023年3月6日
(7)	払込期日	:	2023年3月6日
(8)	行使期間	:	2023年3月6日から2026年3月6日まで
(9)	行使の条件
	① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 (c) 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う ③ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)	新株予約権の割当者及び数
	当社取締役、監査役、従業員及び当社子会社の取締役 17名 37,500個(3,750,000株)

(株式取得による子会社化)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、DLM株式会社の株式を取得し、完全子会社化することを決議いたし、当決議に基づき2023年2月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、当契約に基づき2023年2月27日に同社の株式を取得いたしました。
1.株式取得の理由
当社は、当社ビジョンとして「堅牢で豊かな社会インフラの構築」を基本方針とし、当社の事業の今後について、サイバー攻撃等のリスクを軽減するために、共通戦略「セキュア制御」を礎とし事業推進を行っております。当社は弊社グループの資源エネルギー事業におけるソルガムに関する事業において、ソルガムの品質管理を行うなど、P2P(Peer To Peer)ネットワーク方式にブロックチェーン技術で事業に係るITインフラを堅牢化しております。DLM社は、2022年1月に設立した会社でありますが、リユース事業を開始し、順調に事業の立ち上げ拡大を実現しており、当社グループが掲げる経営 Key Character「Reuse」「Recycle」に合致した事業を展開、推進する企業であります。しかしながら、DLM社は、事業拡大につれ、経営効率や商品管理の課題が見受けられます。このような状況下で、当社がDLM社に対して経営&運営支援を行うことにより、事業基礎を固め、経営体制の強化、ITインフラ支援による業務効率化により、相互メリットがあると考え、この度、同社の株式を取得し子会社化することといたしました。
2.異動する子会社の概要

(1)	名称	DLM株式会社
(2)	所在地	大阪府大阪市浪速区難波中一丁目13番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 山中 賢一
(4)	事業内容	家庭用電気機器、ゲーム機、携帯、健康器具、 美容器具の輸出・輸入および販売等
(5)	資本金	9,000千円
(6)	設立年月日	2022年1月11日
(7)	大株主及び持株比率	山中 賢一 51.0% 墨屋 勇 49.0%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係		なし
		人的関係		なし
		取引関係		なし
		関連当事者への該当状況		なし
(9)	DLM社の最近の経営成績及び財政状態 (単位:千円)
決 算 期			2022年11月期
純資産			40,836
総資産			1,483,138
1株当たりの純資産			45,374円
売上高			8,968,170
営業利益			142,029
経常利益			49,293
当期純利益			31,836
1株当たり当期純利益			35,374円
1株当たり配当金			-

※DLM社子会社後は、当社代表取締役社長である森欣也がDLM社の代表取締役に就任する予定であります。
3.株式取得の相手先の概要
①山中 賢一

(1)	氏名	山中 賢一
(2)	住所	大阪市福島区
(3)	上場会社と当該個人との関係	該当事項はありません。

①墨屋 勇

(1)	氏名	墨屋 勇
(2)	住所	東京都港区
(3)	上場会社と当該個人との関係	該当事項はありません。

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	- 株(議決権所有割合: 0%)
(2)	取得株式数	900株(議決権所有割合:100%)
(3)	取得価額	100百万円 取得価額につきましては、第三者機関による時価純資産価額方式、DCF方式の折衷法で算定した株式価値(2022年10月末を基準日とし2022年12月18日付で算定書を受領)を参考にしつつ双方協議により決定しております。なお、DLM社が有する有利子負債を承継する前提で当社が取得することから、公正価値評価額を下回る金額で取得することで合意しております。 また、DLM社がDLM社代表取締役である山中氏及び山中氏が代表を務める株式会社ミュージックコーポレーションより借入している約11億円の有利子負債については、2023年2月17日付「第三者割当により新株式の発行に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、第三者割当による調達した資金により返済を行う予定であります。 アドバイザリー費用等(財務デューデリジェンス及び株価算定)250万円 合計1億250万円
(4)	異動後の所有株式数	900株(議決権所有割合:100%)

5.日程

(1)	2023年2月17日	取締役会決議
(2)	2023年2月27日	株式売買契約締結日
(3)	2023年2月27日	決済・株式取得日