有価証券報告書-第26期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年3月26日開催の第26期定時株主総会に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の導入
本制度は、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2005年3月30日開催の第11期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額600百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.本制度の概要
当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10百万円以内(うち、社外取締役分は2百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。
各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年300,000株以内(うち、社外取締役分は年60,000株以内。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける当社の取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の当社の取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社の取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
(1)譲渡制限期間
当社の取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任時の取扱い
当社の取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、当社の取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(重要な資産の譲渡)
当社の連結子会社であるエリアエナジー株式会社は、2020年3月26日開催の取締役会において、株式会社ギガソーラーへ太陽光発電所の譲渡に関する契約を締結することを決議し、2020年3月30日に契約締結・譲渡いたしました。その概要は、以下のとおりです。
1.譲渡の経緯
再生可能エネルギー特別措置法による固定価格買取制度に基づき経済産業省の太陽光発電の設備認定を取得し、発電所の開発及びその代行、第三者への売却、売電事業等を行っております。
このような状況の中、現在保有している三笠市弥生町太陽光発電所を譲渡することを決定いたしました。
2.譲渡する発電所の概要
譲渡の対象となる発電所の所在地は北海道三笠市であり、総発電出力は490kWであります。譲渡する太陽光発電所の内容は、土地の所有権等及び発電所の権利(経済産業省設備認定IDと電力会社との受給契約に関する権利義務)、太陽光発電設備であります。なお、太陽光発電所の譲渡価格は1.3億円であります。
3.譲渡先の概要

(1)	名称	株式会社ギガソーラー
(2)	本店所在地	東京都港区東新橋二丁目9番2号パラッツォジーラソーレ7階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 青木克伸
(4)	主な事業内容	1.太陽光発電システム、再生可能エネルギー発電システムの販売、施工、保守及びメンテナンス 2.太陽光発電システム、再生可能エネルギー発電システムの設計、 施工部材供給代行及び技術コンサルタント 3.太陽光発電システム、再生可能エネルギー発電システムその他各種部品の 輸出入 4.自然エネルギー等による発電事業、運営、管理及び電気の供給、販売証券投資委託業務
(5)	資本金	1,000万円
(6)	設立年月日	2014年4月4日
(7)	発行済株式数	2,000株
(8)	当事会社間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への当該状況	該当事項はありません。

4.譲渡の日程
2020年3月30日 太陽光発電所に関する契約締結、代金決済・権利等引渡し
5.今後の見通し
本件の譲渡による売上及び売上利益(約20百万円)につきましては、2020年12月期の第1四半期に計上する予定であります。