有価証券報告書-第26期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 当事業年度における当社の取締役、監査役及び社外役員に対する報酬

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	54,900	54,900	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	5,400	5,400	-	-	1
社外役員	12,900	12,900	-	-	7

※上記報酬額はすべて基本報酬額であります。なお、ストックオプション制度はありますが、現時点においてストックオプションは役員に対して発行しておらず、また、賞与及び退職慰労金については社内制度がありません。また、上記報酬額には、2019年3月28日開催の定時株主総会の締結の時をもって任期満了で退任した取締役2名、並びに2019年3月28日付で辞任した監査役1名を含んでおります。なお、第26期事業年度末は、取締役5名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
② 当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
④ 報酬に関する株主総会の決議の内容
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年3月26日開催の第26期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認をいただいております。
概要は以下のとおりでおります。
イ 本制度の導入目的等
・本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
・本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2005年3月30日開催の第11期定時株主総会において、年額600百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認いただいております。
本株主総会では、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いし、決議いたします。
ロ 本制度の概要
当社の取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10百万円以内(うち、社外取締役分は2百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年300,000株以内(うち、社外取締役分は60,000株以内。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける当社の取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
・譲渡制限期間
当社の取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
・退任時の取扱い
当社の取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
・譲渡制限の解除
上記の定めにかかわらず、当社は、当社の取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
・組織再編等における取扱い
上記の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
・その他の時効
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。