有価証券報告書-第22期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成29年6月29日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(いずれも監査等委員会により会社法399条の3に定める監査等委員として選定された監査等委員)の計8名(提出日現在)で構成され、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月1回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。
あわせて、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行う他、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行うため、業務執行取締役及び監査等委員長、マネージャー以上の役職者で構成される上長会を毎月1回開催しております。
監査等委員会は、監査等委員4名(内、独立社外取締役3名)で構成されております。監査等委員は、毎月1回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は全体会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
また、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、代表取締役1名、監査等委員4名で構成される「報酬委員会」を設置しております。同委員会の役割は以下の通りであります。
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する基本方針・決定方法等に関する事項の検討・審議および取締役会への答申
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等を検討・審議および取締役会への答申
当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図の通りであります。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議いたしました。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
経営の基本方針に則った「行動憲章」を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運用する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の職務執行に関する情報を「文書管理規程」に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経理規程、与信管理規程等必要な規定は制定済み。ただし、今後も都度運用方法を見直し、必要に応じ新たな規定を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。損失リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構築する。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づいて行うこととする。
中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコンプライアンス体制を構築する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。
a. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受けつける内部通報窓口を設置し、当社及び子会社のコンプライアンス体制を推進する。
b. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、定期的又は適時に報告して、定例会または取締役会において情報共有並びに協議を行う。
c. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において、経営企画室と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画室は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、代表取締役に報告する。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
内部監査室員が監査等委員会を補助すべき使用人として指名された場合は、当該内部監査室員の人事異動、懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。また、当該内部監査員の人事評価については、監査等委員会は意見を述べることができる。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとする。
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
チ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
なお、監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
その他監査等委員の職務を執行するうえで必要な費用に関しても、会社が負担するものとし、速やかに前払い又は償還を行うものとする。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
決算情報等の財務報告について信頼性を担保し、金融商品取引法並びに金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」等の関連諸法令及び規則を遵守するため、「内部統制規程」による、内部統制評価運用責任者を設置し、同規程に基づいて適切に運用する。
ヌ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については経営管理部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保するものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、進捗会議において、代表取締役をはじめ、業務執行取締役及び各部門長が法令順守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開し意識向上を図っております。
また、社員に対しても、個人情報保護やインサイダー取引規制をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項、第425条第1項に定める最低責任限度額を上限としております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室(1名)を設けております。内部監査室は、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しております。
内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に指示するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。
また、監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって内部監査の効率性、合理性に努めております。監査等委員会監査については、監査等委員4名(うち、独立社外取締役3名)で取締役の業務執行を監視するとともに、社内の業務活動及び諸制度を監査する内部監査室とも定期的な情報交換を実施し、コンプライアンスの維持にも注力しております。なお、監査等委員である藤本眞吾氏、川名愛美氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。会計監査人は、内部監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。また、会計監査人と当社監査等委員会は定期的に意見交換を行っております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門は、経営企画室及び経営管理部等の各部署によって横断的に構成されており、内部統制部門、取締役、監査等委員長及び内部監査室担当者が出席する進捗会議において意見交換を行い、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役である佐々木俊夫氏は、大手証券会社の支店長等の要職を歴任しており、その豊富な知識と経験により、取締役会・監査等委員会において当社の内部統制システムの監視、コンプライアンス体制、管理体制について助言・提言を行っております。なお、社外取締役である佐々木俊夫氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役である藤本眞吾氏は、当社設立以来、税理士の立場から携わっており、税務の専門家として豊富な見識を保有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しており、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、社外取締役である藤本眞吾氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役である川名愛美氏は、税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識及び見識等を活かし、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う事を期待されております。なお、社外取締役である川名愛美氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を積極的に行い、業務執行を監査し、重要事項について報告を受け、当社業務の適法性及び適正性についてそれぞれの立場から意見を述べ、助言を行っております。また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催し、意見交換を行っております。
各社外取締役と当社の間に特別の関係はありません。
社外取締役である藤本眞吾氏は当社株式を5,200株(持株比率0.11%)、佐々木俊夫氏は当社株式を2,600株(持株比率0.05%)保有しております。
当社では、社外取締役の選任につき、原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人との間に当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。
なお、社外取締役へのサポートは常勤取締役、経営企画室及び内部監査室が、中心となり、重要な会議や書類の閲覧、内部監査の結果等について情報伝達や意見交換を行っております。
(注)当社は、平成29年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記藤本眞吾氏、佐々木俊夫氏が所有する当社株式数は、当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。
⑤ 役員報酬等
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成12年4月4日開催の第5回定時株主総会において年額70,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成15年6月27日開催の第8回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
3.当事業年度末の取締役は4名(うち社外取締役は1名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。
4.役員ごとの報酬等につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
5.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
6.役員の報酬については株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表額の合計額
8銘柄 87,509千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務を執行した監査法人等については以下のとおりであります。
※関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 4名
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任方法については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨、並びに配当の実施に備え、毎年3月31日、中間配当は9月30日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、第22回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款附則に定めております。
これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制
・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成29年6月29日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役4名(いずれも監査等委員会により会社法399条の3に定める監査等委員として選定された監査等委員)の計8名(提出日現在)で構成され、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月1回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。
あわせて、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行う他、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行うため、業務執行取締役及び監査等委員長、マネージャー以上の役職者で構成される上長会を毎月1回開催しております。
監査等委員会は、監査等委員4名(内、独立社外取締役3名)で構成されております。監査等委員は、毎月1回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は全体会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
また、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、代表取締役1名、監査等委員4名で構成される「報酬委員会」を設置しております。同委員会の役割は以下の通りであります。
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する基本方針・決定方法等に関する事項の検討・審議および取締役会への答申
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等を検討・審議および取締役会への答申
当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図の通りであります。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議いたしました。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
経営の基本方針に則った「行動憲章」を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令順守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運用する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の職務執行に関する情報を「文書管理規程」に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経理規程、与信管理規程等必要な規定は制定済み。ただし、今後も都度運用方法を見直し、必要に応じ新たな規定を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。損失リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構築する。
取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づいて行うこととする。
中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコンプライアンス体制を構築する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。
a. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受けつける内部通報窓口を設置し、当社及び子会社のコンプライアンス体制を推進する。
b. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の業務に関する重要な情報については、定期的又は適時に報告して、定例会または取締役会において情報共有並びに協議を行う。
c. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において、経営企画室と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画室は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、代表取締役に報告する。
ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
内部監査室員が監査等委員会を補助すべき使用人として指名された場合は、当該内部監査室員の人事異動、懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。また、当該内部監査員の人事評価については、監査等委員会は意見を述べることができる。
ト 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他各監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとする。
監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
チ その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
なお、監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
その他監査等委員の職務を執行するうえで必要な費用に関しても、会社が負担するものとし、速やかに前払い又は償還を行うものとする。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
決算情報等の財務報告について信頼性を担保し、金融商品取引法並びに金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」等の関連諸法令及び規則を遵守するため、「内部統制規程」による、内部統制評価運用責任者を設置し、同規程に基づいて適切に運用する。
ヌ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については経営管理部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保するものとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、進捗会議において、代表取締役をはじめ、業務執行取締役及び各部門長が法令順守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開し意識向上を図っております。
また、社員に対しても、個人情報保護やインサイダー取引規制をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項、第425条第1項に定める最低責任限度額を上限としております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室(1名)を設けております。内部監査室は、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しております。
内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に指示するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。
また、監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって内部監査の効率性、合理性に努めております。監査等委員会監査については、監査等委員4名(うち、独立社外取締役3名)で取締役の業務執行を監視するとともに、社内の業務活動及び諸制度を監査する内部監査室とも定期的な情報交換を実施し、コンプライアンスの維持にも注力しております。なお、監査等委員である藤本眞吾氏、川名愛美氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。会計監査人は、内部監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。また、会計監査人と当社監査等委員会は定期的に意見交換を行っております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門は、経営企画室及び経営管理部等の各部署によって横断的に構成されており、内部統制部門、取締役、監査等委員長及び内部監査室担当者が出席する進捗会議において意見交換を行い、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役である佐々木俊夫氏は、大手証券会社の支店長等の要職を歴任しており、その豊富な知識と経験により、取締役会・監査等委員会において当社の内部統制システムの監視、コンプライアンス体制、管理体制について助言・提言を行っております。なお、社外取締役である佐々木俊夫氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役である藤本眞吾氏は、当社設立以来、税理士の立場から携わっており、税務の専門家として豊富な見識を保有し、当社の財務状況及び業務内容も詳細に把握しており、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。なお、社外取締役である藤本眞吾氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役である川名愛美氏は、税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識及び見識等を活かし、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う事を期待されております。なお、社外取締役である川名愛美氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。
社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を積極的に行い、業務執行を監査し、重要事項について報告を受け、当社業務の適法性及び適正性についてそれぞれの立場から意見を述べ、助言を行っております。また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催し、意見交換を行っております。
各社外取締役と当社の間に特別の関係はありません。
社外取締役である藤本眞吾氏は当社株式を5,200株(持株比率0.11%)、佐々木俊夫氏は当社株式を2,600株(持株比率0.05%)保有しております。
当社では、社外取締役の選任につき、原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人との間に当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。
なお、社外取締役へのサポートは常勤取締役、経営企画室及び内部監査室が、中心となり、重要な会議や書類の閲覧、内部監査の結果等について情報伝達や意見交換を行っております。
(注)当社は、平成29年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記藤本眞吾氏、佐々木俊夫氏が所有する当社株式数は、当該株式分割考慮後の株式数を記載しております。
⑤ 役員報酬等
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 61,200 | 61,200 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,000 | 3,000 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 16,200 | 16,200 | - | - | 3 |
(注)1.取締役の報酬限度額は、平成12年4月4日開催の第5回定時株主総会において年額70,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成15年6月27日開催の第8回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
3.当事業年度末の取締役は4名(うち社外取締役は1名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。
4.役員ごとの報酬等につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
5.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
6.役員の報酬については株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表額の合計額
8銘柄 87,509千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱システムインテグレータ | 35,600 | 29,512 | 資本業務提携 |
| アリト㈱ | 130 | 1,367 | 取引関係強化 |
| ナレッジスイート㈱ | 250 | 5,007 | 資本業務提携 |
| ㈱アジアビジネスインベストメント | 200 | 5,000 | 海外展開 |
| CRESCERE (THAILAND) CO.,LTD. | 2,000 | 638 | 業務提携 |
| AMZ CRESCERE Co.,Ltd. | 15,000 | 2,208 | 海外展開 |
| メタデータ株式会社 | 440 | 41,250 | 資本業務提携 |
| ㈱ニュークリアス | 300 | 0 | 資本提携 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱システムインテグレータ | 35,600 | 24,670 | 資本業務提携 |
| アリト㈱ | 130 | 0 | 取引関係強化 |
| ナレッジスイート㈱ | 250 | 5,007 | 資本業務提携 |
| ㈱アジアビジネスインベストメント | 200 | 5,000 | 海外展開 |
| CRESCERE (THAILAND) CO.,LTD. | 2,000 | 652 | 業務提携 |
| メタデータ株式会社 | 440 | 41,250 | 資本業務提携 |
| ㈱ニュークリアス | 300 | 0 | 資本提携 |
| ㈱グロウ・ムービー ジャパン | 118 | 10,930 | 資本業務提携 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務を執行した監査法人等については以下のとおりであります。
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 山本 哲也 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 武田 良太 | 有限責任 あずさ監査法人 |
※関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名 その他 4名
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任方法については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨、並びに配当の実施に備え、毎年3月31日、中間配当は9月30日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
免除することができる旨定款に定めております。
・監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、第22回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款附則に定めております。
これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。