有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、株式会社スペースシップ(本社:東京都港区、代表取締役:椎葉 宏、以下、スペースシップ)との間で合弁契約書(以下、本合弁契約)を締結し、同社が運営するマーケティング事業を会社分割(新設分割)して設立する新会社の株式を取得することについて決議しました。また、新会社が実施する第三者割当増資(以下、本第三者割当増資)を引き受け、子会社化することについて決議しました。
1. 株式取得の理由
当社は、メール配信やフォーム作成を軸とした自社開発製品「WEBCAS」シリーズの提供を通して、多くの企業のコミュニケーション活動を支援しております。「WEBCAS」シリーズは発売から20年を超え、これまで7,500社以上の企業・団体に導入されてきました。
昨今、IT技術が加速度的に発展し、人々が受け取る情報量は爆発的に増加しています。このような環境下で企業が顧客と良好な関係を築くには、「最適な情報を最適なタイミングで届ける」ことがより重要になると考えております。当社はこのようなコミュニケーションを具現化するため、「WEBCAS」の機能拡充やさまざまな外部ツールとの連携を実現してまいりましたが、今後はデジタルマーケティングの戦略立案および運用支援ができる体制づくりに一層注力する必要があると認識しております。
スペースシップは、大手企業をはじめとしたさまざまな業界でデジタルマーケティングを支援する事業を展開しており、当社は同社との協業体制を構築することによりデジタルマーケティングの見込み顧客の獲得から育成、顧客化まで支援することが可能となるため、今後の事業の発展と株主の利益に資するものと判断し、スペースシップが新設分割する新会社の株式を取得し、同社が実施する第三者割当増資を引き受け子会社化することで合意に至りました。
2. 異動する子会社の概要(予定)
(注1)株式譲渡及び第三者割当増資完了後、就任予定。
3. 株式取得の相手先の概要
4. 取得株式数及び取得・譲渡前後の所有株式の状況
5. 日程
(資本業務提携の締結による株式の取得)
当社は、株式会社データビークル(以下「データビークル」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結し、データビークルが実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を引き受けることといたしました。
1. 本資本業務提携の理由
当社は、メール配信やフォーム作成を軸とした自社開発製品「WEBCAS」シリーズの提供を通して、多くの企業のコミュニケーション活動を支援しております。「WEBCAS」シリーズは発売から20年を超え、これまで7,500社以上の企業・団体に導入されてきました。
昨今、大量データの高速処理が可能なITインフラを安価に利用できるようになり、データ処理技術に加え、統計学や機械学習、AIを駆使して様々な角度からデータ分析が行えるデータサイエンティストと呼ばれる人材に注目が集まっています。デジタルマーケティング領域でも顧客一人一人にフィットしたパーソナライズメールの配信や、マーケティング予算配分の最適化等、既存業務の改善と新しい戦略立案への活用が期待されています。その一方で、そのような高度な技術者を育成するには時間と資金が必要であり、データ分析の経験が十分でなくとも利用できるデータ分析ツールやデータサイエンティスト育成に注目が集まっています。
データビークルは、2014年11月にデータ分析ツール専門会社として設立され、「データサイエンスの民主化」をキーワードに統計学やプログラムの知識なしで活用できるデータ分析ツール「Data Diver」、「Data Ferry」やDX人材研修サービス等を開発・販売しています。
当社「WEBCAS」の利用企業に対して同社のツールを提供する事により、データ活用が促進されメール配信等の業務効率の改善が期待できます。さらに、当社とデータビークルが得意領域を補完することにより、統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発が可能になり、当社はデータビークルと資本業務提携を行うことが、今後の事業の発展と株主の利益に資するものと判断し、本資本業務提携を締結することで合意に至りました。
2. 本資本業務提携の内容等
(1)本資本提携の内容
当社は、データビークルが新たに発行する優先株式を第三者割当により引き受けます。同社が2022年5月12日に新たに発行する優先株式143株を100,100,000円により引き受けることにいたしました。
(2)本業務提携の内容
当社とデータビークルは、以下について業務提携を実施していく予定です。
①WEBCAS利用顧客1社あたりの収益向上
当社「WEBCAS」シリーズの利用企業に対して、データビークルの分析ツール、DX人材研修サービス、および受託分析サービスを販売することにより事業拡大を目指します。
②統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発
当社「WEBCAS」シリーズにデータビークルのデータ分析ツールを組み込み販売することにより事業拡大を目指します。さらにグループ会社のコネクティCDPを基盤とした統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発を目指します。
③データビークル取締役副社長CPO西内 啓氏を当社顧問として招聘
西内氏を当社顧問として招聘し、同氏が保有するデータ分析に関する豊富な知見を活用し上記①及び②の実現を目指します。
3. 本資本業務提携の相手先の概要
4. 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
5. 日程
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2022年5月19日開催の取締役会において、2022年10月3日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により「株式会社WOW WORLD GROUP」(以下、 「持株会社」という。)を設立することを決議し、2022年6月28日開催の定時株主総会において承認されました。なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております
1.単独株式移転による持株会社の設立
当社は、2022年5月19日開催の取締役会において、2022年10月3日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により「株式会社WOW WORLD GROUP」(以下、 「持株会社」という。)を設立することを決議し、2022年6月28日開催の定時株主総会において承認されました。
2.本株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
当社は「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にWOW(うれしい驚きの瞬間)があることを目指しております。
上記実現のため「革新的成長へ向けた「もう1つの柱」への挑戦」を掲げ、主な戦略として①既存事業の飛躍的成長、②新規事業「もう1つの柱づくり」及び③財務戦略の最適化を3本柱とし、経営目標の達成に向け取り組んでおります。
持株会社体制に移行することで、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一体感を高めることでグループ間事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代グループ経営人材の育成を図ることで、当社グループの企業価値向上及び持続的な成長を目指します。
3.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 3,999,084株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数3,999,084株(2022年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記株式数は変動いたします。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社は、当社の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
4.本株式移転の当事会社の概要(2022年3月31日現在)
5.株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)
6.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込です。
(株式取得による企業結合)
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、株式会社スペースシップ(本社:東京都港区、代表取締役:椎葉 宏、以下、スペースシップ)との間で合弁契約書(以下、本合弁契約)を締結し、同社が運営するマーケティング事業を会社分割(新設分割)して設立する新会社の株式を取得することについて決議しました。また、新会社が実施する第三者割当増資(以下、本第三者割当増資)を引き受け、子会社化することについて決議しました。
1. 株式取得の理由
当社は、メール配信やフォーム作成を軸とした自社開発製品「WEBCAS」シリーズの提供を通して、多くの企業のコミュニケーション活動を支援しております。「WEBCAS」シリーズは発売から20年を超え、これまで7,500社以上の企業・団体に導入されてきました。
昨今、IT技術が加速度的に発展し、人々が受け取る情報量は爆発的に増加しています。このような環境下で企業が顧客と良好な関係を築くには、「最適な情報を最適なタイミングで届ける」ことがより重要になると考えております。当社はこのようなコミュニケーションを具現化するため、「WEBCAS」の機能拡充やさまざまな外部ツールとの連携を実現してまいりましたが、今後はデジタルマーケティングの戦略立案および運用支援ができる体制づくりに一層注力する必要があると認識しております。
スペースシップは、大手企業をはじめとしたさまざまな業界でデジタルマーケティングを支援する事業を展開しており、当社は同社との協業体制を構築することによりデジタルマーケティングの見込み顧客の獲得から育成、顧客化まで支援することが可能となるため、今後の事業の発展と株主の利益に資するものと判断し、スペースシップが新設分割する新会社の株式を取得し、同社が実施する第三者割当増資を引き受け子会社化することで合意に至りました。
2. 異動する子会社の概要(予定)
| (1) | 名称 | 株式会社ニューストリーム(新設会社) |
| (2) | 所在地 | 東京都港区西新橋一丁目18番6号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 西川 拓社(注1) |
| (4) | 事業内容 | マーケティング事業 |
| (5) | 資本金 | 10千円(予定) |
| (6) | 設立年月日 | 2022年7月1日(予定) |
(注1)株式譲渡及び第三者割当増資完了後、就任予定。
3. 株式取得の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社スペースシップ(分割会社) |
| (2) | 所在地 | 東京都港区西新橋一丁目18番6号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 椎葉 宏 |
| (4) | 事業内容 | マーケティング事業 |
| (5) | 資本金 | 23,000千円 |
| (6) | 設立年月日 | 2011年11月16日 |
| (7) | 純資産 | △34,306千円(2021年6月期) |
| (8) | 総資産 | 56,134千円(2021年6月期) |
4. 取得株式数及び取得・譲渡前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.00%) |
| (2) | 取得株式数 | 6,875株(株式譲渡:3,750株、第三者割当増資:3,125株) (議決権の数:6,875個) |
| (3) | 異動後の所有株式数 | 6,875株 (議決権の数:6,875) (議決権所有割合:52.38%) |
| (4) | 取得価額 | 株式会社の普通株式 27.5百万円 (株式譲渡:15百万円、第三者割当増資:12.5百万円) アドバイザリー費用(概算額) 1.0百万円 合計(概算額) 28.5百万円 |
5. 日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2022年5月10日 |
| (2) | 契約締結日 | 2022年5月10日(予定) |
| (3) | 株式譲渡及び第三者割当増資実行日 | 2022年7月29日(予定) |
(資本業務提携の締結による株式の取得)
当社は、株式会社データビークル(以下「データビークル」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」といいます。)を締結し、データビークルが実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を引き受けることといたしました。
1. 本資本業務提携の理由
当社は、メール配信やフォーム作成を軸とした自社開発製品「WEBCAS」シリーズの提供を通して、多くの企業のコミュニケーション活動を支援しております。「WEBCAS」シリーズは発売から20年を超え、これまで7,500社以上の企業・団体に導入されてきました。
昨今、大量データの高速処理が可能なITインフラを安価に利用できるようになり、データ処理技術に加え、統計学や機械学習、AIを駆使して様々な角度からデータ分析が行えるデータサイエンティストと呼ばれる人材に注目が集まっています。デジタルマーケティング領域でも顧客一人一人にフィットしたパーソナライズメールの配信や、マーケティング予算配分の最適化等、既存業務の改善と新しい戦略立案への活用が期待されています。その一方で、そのような高度な技術者を育成するには時間と資金が必要であり、データ分析の経験が十分でなくとも利用できるデータ分析ツールやデータサイエンティスト育成に注目が集まっています。
データビークルは、2014年11月にデータ分析ツール専門会社として設立され、「データサイエンスの民主化」をキーワードに統計学やプログラムの知識なしで活用できるデータ分析ツール「Data Diver」、「Data Ferry」やDX人材研修サービス等を開発・販売しています。
当社「WEBCAS」の利用企業に対して同社のツールを提供する事により、データ活用が促進されメール配信等の業務効率の改善が期待できます。さらに、当社とデータビークルが得意領域を補完することにより、統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発が可能になり、当社はデータビークルと資本業務提携を行うことが、今後の事業の発展と株主の利益に資するものと判断し、本資本業務提携を締結することで合意に至りました。
2. 本資本業務提携の内容等
(1)本資本提携の内容
当社は、データビークルが新たに発行する優先株式を第三者割当により引き受けます。同社が2022年5月12日に新たに発行する優先株式143株を100,100,000円により引き受けることにいたしました。
(2)本業務提携の内容
当社とデータビークルは、以下について業務提携を実施していく予定です。
①WEBCAS利用顧客1社あたりの収益向上
当社「WEBCAS」シリーズの利用企業に対して、データビークルの分析ツール、DX人材研修サービス、および受託分析サービスを販売することにより事業拡大を目指します。
②統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発
当社「WEBCAS」シリーズにデータビークルのデータ分析ツールを組み込み販売することにより事業拡大を目指します。さらにグループ会社のコネクティCDPを基盤とした統合的なデジタル・マーケティングツールの共同開発を目指します。
③データビークル取締役副社長CPO西内 啓氏を当社顧問として招聘
西内氏を当社顧問として招聘し、同氏が保有するデータ分析に関する豊富な知見を活用し上記①及び②の実現を目指します。
3. 本資本業務提携の相手先の概要
| (1) 名称 | 株式会社データビークル |
| (2) 所在地 | 東京都港区東新橋二丁目9番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 油野 達也 |
| (4) 事業内容 | データ分析サービスの開発・提供、DX人材研修サービス及びデータ分析コンサルティングサービスの提供 |
| (5) 資本金 | 342,150千円(2022年3月31日現在) |
| (6) 設立年月日 | 2014年11月11日 |
4. 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
| (1) 引受前の所有 株 式 数 | 0株 (議決権の数 0個) (議決権所有割合 0.0%) |
| (2) 取得株式数 | 143株 |
| (3) 取得価額 | データビークルの優先株式 100,100,000円 |
| (4) 引受後の所有 株 式 数 | 143株 (議決権の数 143個) (議決権所有割合 9.13%) |
5. 日程
| (1) 契約締結日 | 2022年5月10日 |
| (2) 払込期日 | 2022年5月12日 |
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2022年5月19日開催の取締役会において、2022年10月3日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により「株式会社WOW WORLD GROUP」(以下、 「持株会社」という。)を設立することを決議し、2022年6月28日開催の定時株主総会において承認されました。なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております
1.単独株式移転による持株会社の設立
当社は、2022年5月19日開催の取締役会において、2022年10月3日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により「株式会社WOW WORLD GROUP」(以下、 「持株会社」という。)を設立することを決議し、2022年6月28日開催の定時株主総会において承認されました。
2.本株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
当社は「人と技術の力で、驚きがあふれるセカイを」のビジョンのもと、「リレーションエンジニアリングで、人と企業の間にうれしい「つながり」をつくる」ことをミッションに、お客様との間に、お客様とそのお客様との間に、一緒に働く仲間との間に、すべての行動の先にWOW(うれしい驚きの瞬間)があることを目指しております。
上記実現のため「革新的成長へ向けた「もう1つの柱」への挑戦」を掲げ、主な戦略として①既存事業の飛躍的成長、②新規事業「もう1つの柱づくり」及び③財務戦略の最適化を3本柱とし、経営目標の達成に向け取り組んでおります。
持株会社体制に移行することで、M&A推進による更なる戦略的提携を柔軟かつ迅速に実現させつつ、グループ全体の求心力や一体感を高めることでグループ間事業シナジーを発現させ、事業子会社における経営経験の蓄積から次世代グループ経営人材の育成を図ることで、当社グループの企業価値向上及び持続的な成長を目指します。
3.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2022年3月31日 |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2022年5月19日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2022年6月28日 |
| 上場廃止日 | 2022年9月29日(予定) |
| 持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日) | 2022年10月3日(予定) |
| 持株会社上場日 | 2022年10月3日(予定) |
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 株式会社WOW WORLD GROUP (完全親会社・持株会社) | 株式会社WOW WORLD (完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 3,999,084株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数3,999,084株(2022年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記株式数は変動いたします。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社は、当社の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
4.本株式移転の当事会社の概要(2022年3月31日現在)
| (1)商号 | 株式会社WOW WORLD | ||
| (2)本社の所在地 | 東京都品川区西五反田7丁目20番9号 | ||
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 美濃 和男 | ||
| (4)事業内容 | 「WEBCAS」シリーズの開発及び販売他 | ||
| (5)資本金 | 322,420千円 | ||
| (6)設立年月日 | 1995年4月11日 | ||
| (7)発行済株式数 | 3,999,084株 | ||
| (8)決算期 | 3月31日 | ||
| (9)大株主及び持分比率 | JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO 6.85% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.13% QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A. 107704 5.92% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 5.82% 槙野 修成 3.55% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75960口) 3.32% 山沢 滋 2.58% 美濃 和男 2.35% 西田 徹 2.31% NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 1.91% | ||
| (10)最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 連結純資産(千円) | 1,549,891 | 1,813,140 | 1,597,899 |
| 連結総資産(千円) | 1,942,374 | 3,237,968 | 3,077,786 |
| 一株当たり連結純資産(円) | 389.89 | 438.87 | 385.57 |
| 連結売上高(千円) | 1,875,840 | 2,356,884 | 2,833,767 |
| 連結営業利益(千円) | 462,511 | 411,563 | 362,753 |
| 連結経常利益(千円) | 470,355 | 425,240 | 365,764 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) | 320,630 | 222,562 | 213,432 |
| 1株当たり連結当期純利益(円) | 81.01 | 56.14 | 54.21 |
5.株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| (1)商号 | 株式会社WOW WORLD GROUP |
| (2)本社の所在地 | 東京都品川区西五反田7丁目20番9号 |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役社長 美濃 和男 |
| (4)事業内容 | グループ経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 |
| (5)資本金 | 322,420千円 |
| (6)設立年月日 | 2022年10月3日 |
| (7)発行済株式数 | 3,999,084株 |
| (8)決算期 | 3月31日 |
| (9)純資産 | 未定 |
| (10)総資産 | 未定 |
6.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
