四半期報告書-第26期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年6月30日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年7月17日に発行いたしました。

決議年月日	2020年6月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3名 当社従業員 99名 当社子会社の取締役 4名
新株予約権の数(個)※	2,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 200,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株当たり 1,436
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年7月1日 至 2030年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,436 資本組入額 718
新株予約権の行使の条件 ※	(注2)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注3)

※ 新株予約権の発行時(2020年7月17日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任及び定年退職の場合並びにその他正当な理由の存すると当社の取締役会が認めた場合はこの限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
3.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
イ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ロ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
4.新株予約権の取得条項
(1)以下のイからホのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2)新株予約権者が、上記に定める新株予約権の行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者を承継した者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
5.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。