四半期報告書-第26期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2020年8月18日付「DXプラットフォーム構築へ向けた株式会社コネクティの持株会社である株式会社CONNECTY HOLDINGの株式取得(子会社化)に関する基本合意書締結のお知らせ」のとおり、株式会社コネクティ(以下「コネクティ社」といいます。)の持株会社である株式会社CONNECTY HOLDING(以下「CHD社」といいます。)の株式を取得し、同社を子会社化することを検討するため、当該株式取得に関する基本合意書を締結しておりましたが、2020年9月30日の取締役会において、当該株式取得に関して株式譲渡契約及び株式引受契約を締結することを決議し、2020年10月15日に取得手続きを完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社CONNECTY HOLDING
事業の内容 子会社の経営管理
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、主力事業としてメール配信システムを中心とするマーケティングコミュニケーションシステム「WEBCAS(ウェブキャス)」シリーズを主に大手企業へ提供しております。クラウドサービスでありながら、外部システム連携や複数データベース連携、カスタマイズなど、大手企業の要望に合わせて柔軟な対応ができる提供形式が評価され、2020年6月には「WEBCAS」シリーズの累計導入社数が6,000社を突破いたしました。
コネクティ社は、日本の上場企業や大手企業が利用するためのWebガバナンス基準に即した本格的CMS※「CMS on Demand」をクラウドサービスで提供しています。国内事情に合わせたスピーディーな機能アップデートや、国産製品ならではの利便性や安心感が評価され、数千・数万ページに及ぶWebサイトを有する国内大手企業の利用が進み、サービス提供開始以降の解約率が極めて少ないという実績を有しています。また、顧客のウェブ戦略パートナーとしてウェブサイトの構築からデジタル・マーケティングの運用までをワンストップで提供し、ウェブマーケティング全般の変革をサポートするデジタル・トランスフォーメーション(DX)事業も行っております。昨今のコロナ禍により消費者接点におけるデジタルシフトが加速する中、「CMS on Demand」及びDX推進に対する顧客からの引き合いは増加傾向にあり、高い成長性が期待できる会社であると考えております。
CHD社は、コネクティ社の株式100%を保有する持株会社です。
当社がCHD社の株式を取得することにより、CHD社は当社の子会社となり、コネクティ社は当社の孫会社となります。コネクティ社が提供するウェブサイトから見込客の獲得を支援する機能と、当社が提供する見込客に対してメッセージを配信できるCRM機能が組み合わさることで、より包括的なDXプラットフォームを構築し、当社及びコネクティ社の双方の顧客のデジタル・マーケティング活動の最適化に貢献できるものと考え、従前、CHD社の株主である服部恭之氏との間で基本合意書を締結しておりましたが、今般、服部恭之氏との間で(i)CHD社の株式取得に係る株式譲渡契約及び(ii)当社の自己株式の処分に係る株式引受契約(CHD社の株式を現物出資するもの)をそれぞれ締結することにつき決議いたしました。
なお、当社からコネクティ社へ成長資金を提供し、コネクティ社のさらなる成長を支援することも検討しております。コネクティ社との経営資源の融合によるDXプラットフォーム構築等のシナジーの具体的な内容等については今後引き続き協議を行う予定です。
※CMS
Contents Management System(コンテンツ・マネジメント・システム)の略称で、Web制作に必要な専門的な知識が無くても、webサイトやコンテンツを構築・管理・更新できるシステムのこと。
(3)企業結合日
2020年10月15日
(4)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とした株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 66.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の普通株式を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	500,000	千円
	自己株式 13,954株	33,601	千円
取得原価		533,601	千円

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。