有価証券報告書-第23期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成30年2月14日開催の臨時株主総会の承認に基づき、平成30年4月1日を効力発生日として持株会社体制に移行するために、スターティア分割準備株式会社に対して「ITインフラ関連事業」を、スターティアレイズ株式会社に対して「クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業」を承継させる吸収分割を実施いたしました。
当社は、持株会社体制への移行に伴い、平成30年4月1日付で当社の商号を「スターティアホールディングス株式会社」に、承継会社であるスターティア分割準備株式会社の商号を「スターティア株式会社」に変更いたしました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、電子ブック作成ソフト、AR(拡張現実)作成ソフト、店舗向けO2O集客アプリなどのWEBアプリケーションの提供やWEB構築なども含めたデジタルマーケティング関連事業、VPNなどのネットワーク構築、ネットワークインテグレーション、マネージドルータ・ファイアウォールサービスなどのクラウドソリューション、及びビジネスホン、MFP・カウンターサービスなどの提供からオフィスレイアウトまでを提供するITインフラ関連事業の2つの主事業を行っており、顧客企業のIT全般のソリューションをワンストップで行っております。
昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定並びに機動力を持った経営を推進していけるように、当社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制移行への検討を進めてまいりました。
各事業会社は、それぞれの事業領域において責任と権限のもとで、事業規模の拡大、収益力の強化、経営人材の育成を行ってまいります。
一方、持株会社は、スターティアグループとしての全体戦略を考え、事業ポートフォリオの最適化、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の強化、経営資源の適正配分を機動的に実施することで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社であるスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社をそれぞれ承継会社とする分社型吸収分割により行います。
(2)本件吸収分割による持株会社体制への移行の日程
平成29年11月10日 分割準備会社設立及び吸収分割契約承認取締役会
平成30年2月14日 吸収分割契約承認臨時株主総会
平成30年4月1日 吸収分割の効力発生日
(3)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際して各承継会社はそれぞれ普通株式100株を発行し、その全部を分割会社である当社に割当交付いたします。
3.会社分割する事業内容
(1)分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
スターティア分割準備株式会社	ITインフラ関連事業
スターティアレイズ株式会社	クラウドストレージサービス事業 及びITソリューションサービス事業

(2)分割する部門の経営成績(平成30年3月末日)
①ITインフラ関連事業
売上高 8,407百万円
②クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業
売上高 277百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(平成30年3月末日)
①ITインフラ関連事業

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	1,809百万円	流動負債	351百万円
固定資産	432百万円	固定負債	-百万円
合計	2,242百万円	合計	351百万円

②クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	38百万円	流動負債	11百万円
固定資産	56百万円	固定負債	-百万円
合計	94百万円	合計	11百万円

4.本件吸収分割後の状況

		分割会社
(1)	名称	スターティアホールディングス株式会社 (平成30年4月1日付でスターティア株式会社から商号変更)
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿2-3-1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 兼 最高経営責任者 本郷 秀之
(4)	事業内容	グループ会社の経営管理等
(5)	資本金	824百万円
(6)	決算期	3月31日

		承継会社
(1)	名称	スターティア株式会社 (平成30年4月1日付でスターティア分割準備株式会社から商号変更)
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿2-3-1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 笠井 充
(4)	事業内容	ITインフラ関連事業
(5)	資本金	90百万円
(6)	決算期	3月31日

		承継会社
(1)	名称	スターティアレイズ株式会社
(2)	所在地	東京都新宿区西新宿2-3-1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 古川 征且
(4)	事業内容	クラウドストレージサービス事業 及びITソリューションサービス事業
(5)	資本金	90百万円
(6)	決算期	3月31日

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。