有価証券報告書-第12期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社である株式会社スープは、平成28年2月29日の取締役会決議に基づき、平成28年4月1日付で株式会社モール・オブ・ティーヴィー(現 株式会社ジェイ・インターナショナル)より女性誌「Soup.」の出版事業を、また株式会社ジャック・メディア・キャピタルより当該雑誌に関連する商標「Soup.plus+」の使用権を付与して収益を得るライセンス事業を譲受けております。
1.企業結合の概要
(1)相手先の企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社モール・オブ・ティーヴィー(現 株式会社ジェイ・インターナショナル)
株式会社ジャック・メディア・キャピタル
事業の内容 女性誌「Soup.」の出版事業
商標「Soup.plus+」の使用権を付与することで収益を得るライセンス事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社スープは、教育コンサルティング事業を中心に活動をしておりますが、ここ数年顧客の拡大が思うように進んでおりません。そこで出版及びライセンスビジネス等の新規事業を譲受け、それらの事業に関連するブランドを使用した化粧品等の物販を既存事業も含めて行うことにより、当社グループ全体の相乗効果が期待でき、当社グループ全体の企業価値が増大するものと考え、本事業を取得いたしました。
(3)企業結合日
平成28年4月1日
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)結合後企業の名称
株式会社スープ
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受のためであります。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
平成28年4月1日より平成29年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	114,628千円
取得原価		114,628千円

(注)出版事業が65,776千円、ライセンス事業が48,852千円となっております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
82,490千円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
なお、のれんの一部については、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として減損処理しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	57,384千円
資産合計	57,384
流動負債	25,247
負債合計	25,247

事業分離
(子会社株式の売却)
当社の連結子会社である株式会社スープは、平成28年11月30日付でESCOM CHINA LIMITEDの全保有株式を譲渡いたしました。当該事業分離の状況は、次のとおりであります。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社ファインケメティックス
(2)分離した事業の内容
当社の海外商事事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社の連結子会社であるスープは、中国において中国法人向けのオフィス消耗品の通信販売事業を展開するため平成18年7月18日付で中国政府より達楽美爾(上海)商貿有限公司の出資認可を取得し、その後海外子会社の管理拠点として平成19年7月31日付でESCOM CHINA LIMITEDを設立しております。しかしながら、当初予定しておりました中国法人向けのオフィス消耗品の通信販売事業において黒字化の目処が立たなかったことから、海外商事事業は低調なものに留まっております。そこで今後の事業継続について検討を重ねた結果、連結子会社であるスープにおいて新規に開始しております出版及びライセンスビジネスと、現在海外商事事業で行っております理美容関連商品に用いる容器の仲介ビジネスとの相乗効果が得られないことから、海外商事事業の取引先である株式会社ファインケメティックスに対してESCOM CHINA LIMITED株式の譲渡を行うこととなりました。
(4)事業分離日
平成28年11月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
455千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	9,836千円
固定資産	529
資産合計	10,365
流動負債	4,426
負債合計	4,426

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
その他
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上される分離した事業に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	501千円
営業損失(△)	△9,528