四半期報告書-第60期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2022年11月7日開催の取締役会において、株式会社Cerevoの株式を取得し子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Cerevo
事業の内容 製品企画・開発・製造及び販売、共同開発及び受託開発、スタートアップ企業の支援
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社Cerevoを当社グループに迎え入れ、同社の保有する高度なIoT技術及びハードウェア・ソフトウェア開発力を活用することにより、独創的な音響・映像製品の開発や、コンサート・イベントにおけるサービスの高度化等を推し進めます。また、同社が得意とするIoT(コネクテッド)家電をはじめとするコンシューマー市場進出の可能性も見込んでいます。
(3) 企業結合日
2022年12月1日(株式取得日)予定
2022年12月31日(みなし取得日)予定
(4) 企業結合の法的方式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
異動前の議決権比率 ―
異動後の議決権比率 80.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の取得ごとの内訳
株式取得の相手方が個人であることや株式譲渡契約により秘密保持義務を負うため、非公表とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1) 処分期日 2022年12月1日
(2) 処分する株式の種類及び総数 普通株式35,000株
(3) 処分価額 1株につき1,385円
(4) 処分価額の総額 48,475,000円
(5) 処分予定先 大沼慶祐氏
(6) その他 本自己株式処分については、有価証券通知書を提出いたします。
2.処分の目的及び理由
当社は、2022年11月7日開催の取締役会において、株式会社Cerevoの株式を取得し、子会社化することを決議しております。本自己株式処分の引受予定先である大沼慶祐氏は、株式会社Cerevoの代表取締役です。
当社は、今後も株式会社Cerevoの代表取締役として事業をけん引する同氏が当社の株主となることで、当社グループの経営参画意識を高め、当社グループの更なる業績拡大に貢献することを期待して、同氏を引受先として第三者割当による自己株式処分を行うものです。
当社は、株主還元の強化及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、現在、377,687株の自己株式を保有しており、このうち35,000株を本自己株式処分において割当てることといたしました。
3.調達する資金の具体的な処分の目的及び理由
全額運転資金に充当する予定です。