有価証券報告書-第62期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬は2005年6月29日開催の第42回定時株主総会での決議により金銭報酬については、年額300百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)となっております。
また、譲渡制限付株式の報酬額については、2024年6月26日開催の第61回定時株主総会での決議により、取締役会決議に基づき年額40百万円以内(上記、年額300百万円以内の金銭報酬とは別枠)の金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させ、当社の普通株式について発行又は処分をするものとし、これにより発行又は処分をする当社の普通株式の総数は年40,000株以内となっております。
監査役の報酬は1991年6月22日開催の第28回定時株主総会での決議により年額20百万円以内となっております。
なお、取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。
②取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2024年4月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等を決裁しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等は以下のとおりです。
a.基本方針
イ.報酬の構成
当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という)の報酬は、優秀な人材を確保し、対象取締役の当社業績に対する意欲を高め、当社の持続的成長及び中長期的なインセンティブとして機能するように、基本報酬としての金銭報酬、業績連動報酬としての金銭報酬及び、中長期インセンティブ非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成しております。
社外取締役については、監視・監督を行う役割に鑑み基本報酬としての金銭報酬のみとします。
ロ.取締役の個人別の報酬等(基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬)の額又は算定方法の決定について
取締役の個人別の報酬等(基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬)の額又は算定方法の決定については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務における貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、取締役会決議に基づき代表取締役社長日比野晃久に決定権限を委任しております。その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬(基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬)等の額又は算定方法の決定とします。代表取締役社長日比野晃久は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬等の額又は算定方法を決定しております。
当社は、2021年6月24日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬委員会の設置を決議しております。同委員会では、代表取締役社長から諮問に応じて、取締役の報酬総額に関する事項、取締役の報酬構成及び目標値(KPI)に関する事項等について審議し、代表取締役社長に対して答申を行います。
b.基本報酬に関する方針
対象取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例報酬として、役位毎の役割のほか世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮して適切な水準を定めることを基本とします。
社外取締役の基本報酬(金銭報酬)は月例報酬とし、優秀な人材の確保並びに独立役員としての監視・監督機能を有効に機能させること等を考慮して相当な水準を定めることを基本とします。
代表取締役社長は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬(基本報酬)の額又は算定方法を決定します。
c.業績連動報酬等に関する方針
対象取締役の業績連動報酬(金銭)は、月例の基本報酬(金銭報酬)に加算させることにより支給します。業績連動報酬等に係る業績指標の内容は、経営成績として「連結当期純利益」、「連結経常利益」が重要であることから、当該指標の目標に対する達成度合等に基づくものとします。
なお、評価対象期間における「連結当期純利益」、「連結経常利益」の目標に対する達成度合等を踏まえて、6月に臨時報酬を支給する場合があります。
代表取締役社長は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬(当該業績連動報酬等)の額又は算定方法を決定します。
d.非金銭報酬に関する方針
イ.非金銭報酬の内容
対象取締役に対して、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給します。対象取締役は、取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分を受けるには、(ⅰ)払込期日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した時点(ただし、当該時点が、払込期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了より前であった場合には、払込期日の属する事業年度経過後3月を超える日の満了時点)までの期間(以下「本譲渡制限期間」)、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと、(ⅱ)払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除すること、(ⅲ)正当な理由等によらず、当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職することが確定した場合、本株式の全部を無償で取得すること、(ⅳ)(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、正当な理由により退任した場合、その他一定の事由(組織再編等)が生じた場合には、合理的に定める数の本株式について譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本株式を無償で取得すること等を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。
ロ.非金銭報酬の額、数及びその算定方法の決定について
対象取締役の非金銭報酬は、金銭報酬(基本報酬及び業績連動報酬)の月額報酬1か月程度を基準とします。
代表取締役社長は報酬委員会に原案を諮問し、答申を踏まえて、株主総会で決定した報酬額の限度内で各取締役の個人別報酬(非金銭報酬)の額、数又は算定方法を決定します。
e.取締役の個人別報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬額等の割合の決定に関する方針
対象取締役の金銭報酬(基本報酬及び業績連動報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)との割合は世間水準及び経営内容を踏まえて適切な割合とすることを基本とします。
③監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定権限は監査役会にあり、個別の報酬等の額を世間水準及び経営内容、社員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決議した報酬額の限度内において決定しております。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	252	160	71	19	6
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	-	-	1
社外役員	14	14	-	-	4

⑤報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑥使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、該当事項はありません。